徐飛虎(楊猛 飾)將偵察的結果告訴馬烽(宋佳倫 飾)等人。馬烽決定兵分兩組：秦可風(朱婷 飾)和焦嬌(朱紫汶 飾)負責外圍警戒，其余人瞄準時機突然殺出打鬼子一個措手不及。此舉意在保護兩個女兵，卻不料惹怒了她們，經過一番解說，方才打消了她們心頭的惱意黃龍鎮大街。馬烽化裝成日本軍官帶著喬裝的隊員走向會場，沒走多久，馬烽察覺有異，大家討論后決定還是搏一搏。大島和山田等人躲在遠處看著漸漸走進埋伏的敢死隊暗暗得意。千鈞一發之際，得知實情的麻老五(韓童生 飾)趕到鎮子，鳴槍報警，馬烽意識到中了埋伏，立刻帶隊撤退。形勢急轉，大島急令特務隊追擊。眼看難以脫身，馬烽巧施妙計引起山田和伍登科(李明 飾)的火并，趁著這個空擋，敢死隊沖向北城門。山田和伍登科很快發覺不對，對敢死隊更加痛恨，得知敢死隊已經到了北門，立刻率兵追擊。馬烽來到北門，一番殊死拼殺，將埋伏的日軍消滅，滿心以為可以轉危為安了，不料卻發現城門已經被沙袋嚴嚴實實堵死了。而山田和伍登科已經帶著大隊人馬殺了過來。馬烽當機立斷命令唐人杰(郭鐵城 飾)帶著隊員爬上城墻，自己留下來掩護。唐人杰和秦可風等人雖然也想留下，但馬烽下了死命令，唐人杰只好帶著她們爬上城墻。不想徐飛虎卻執意留下和馬烽并肩戰斗。