1932年1月27日，日軍攻占了哈爾濱。冷風(王雷 飾)與喜妞(陳麗娜 飾)等人退守到了戰爭緩沖區，錢秉文與賈元也當了漢奸，張大炮則帶領手下躲進了山里。七條找到張，希望他能出兵與日軍對抗，但張拒絕。　　瓦西里告訴何三關(涂松巖 飾)，為了不想與日本人發生沖突，何三關今后的行動，都將以個人身份出現，不再與蘇聯有任何關第。山口來到冷家，希望冷春秋(程煜 飾)能夠出任日偽的商會會長，冷春秋義正言辭的拒絕，這讓山口很是惱怒，表示讓冷春秋仔細考慮，過幾天答復。　　何三關希望米拉(徐露 飾)能夠離開哈爾濱，但米拉表示自己不會離開何，這讓何很是感動，二個相擁在一起。冷春秋暗中安排人，如果自己出現意外將把金氏(張青 飾)送到一個安全的地方。何三關與米拉想去冷府把冷春秋接出來，但看見冷府已日本人包圍，只得轉頭離開。　　幾日后，內田親自帶人來到冷府勸學冷春秋為日本人服務，冷春秋借看刀之名想殺死內田，結果內田躲閃及時，冷春秋刺中了錢秉文，這時山口也同時刺中了冷春秋。　　何三關趕到冷府，發現冷春秋被殺，大為惱怒，開槍打死了麻皮(張匯倉 飾)，跑了出去。冷風偷偷進城與老魯(趙毅 飾)和七條碰面，三人認為日軍不會停止鼠疫的研究，并且這時坂本的安全保護一定會出現松，三人決定侍機殺掉坂本，就在冷風準備離開的時候，老魯告訴了冷風冷春秋被殺的消息。內田決定以冷春秋的葬禮為誘餌，等冷風來的時候殺掉他。