日軍開始對南京實施轟炸。　　談判結束，立仁被調去上海做對日情報工作，立青回到延安任八路軍728團團長。立青給換上新軍服的戰士們做思想工作，激發士氣。　　淞滬戰事中的上海，氣氛異常緊張。立仁遇到了舊相識周世農(馬維福 飾)，借助青幫力量打探消息。為了獲取日軍在上海登陸的詳細地點的情報，立仁伺機打入日本特務機關海軍俱樂部。經過一番縝密的考慮和布置，立仁親自以南京參謀本部上校參謀李文煥的身份為掩飾，進入海軍俱樂部嘗試騙取日本特務頭子郎本實人的信任，并提供假情報以迷惑日本軍方。　　立青帶領728團參加平型關戰役。在一次戰斗后，他撞見了奄奄一息的謝雨時，傷心的立青陪伴著謝雨時走完了他生命的最后一程。　　平型關戰役勝利的消息傳到南京，正在臨時醫院參與救護受傷市民的立華大受鼓舞，她通過西方記者的采訪大聲呼吁：堅持就是勝利！　　立青帶著隊伍急行軍執行重要任務，經過被日軍瘋狂屠村的楊樹村時，被滿目瘡痍深深震撼，對日軍動了殺氣……