克萊爾從蔣夫人那里知道共產黨在敵后的武裝已發展到五十萬之眾，他的國際飛行隊已經在戰斗中全部打光，他突然意識到自己的脆弱，蔣夫人向他說起了蜘蛛的故事，還勸他從頭再來，她將他安排到了昆明航校任教。馬昕藍(李依曉 飾)從組織那里知道國民黨的一些高層和日本人在談合，有人在試圖違背民心民意，組織上讓她學會保護自己。日軍飛機向路上的難民們發起攻擊，鄭太太在難民處聽到了劉毅夫(于濱 飾)的小提王琴的聲音。　　劉毅夫走之前向鄭太太告別，還給她和孩子留下一些法幣，那是空軍航校的津貼。周司令向高云天(邵兵 飾)詢問黃山的防空工事，高云天感覺重慶市區人口太可怕了，房價都漲了十幾倍，他提出向四周疏散三分之一人口，必須集權才能解決那些問題。劉長嶺(沙溢 飾)也帶人去了重慶，邵平(洪劍濤 飾)還在路上。毛將軍讓老潘運送航空軍事物資，周司令老遠就聽到他在罵部下。　　南京日軍召開軍事會議，森川將那幛建筑物說出來，那里前身是黃浦軍校，日本陸軍參謀長說出國軍政府已經出現分裂，日軍不準備對國軍大規模進攻，有40萬日軍被共產黨軍隊牽制，森川說起了對南京轟炸的看法，他認為必須集中空軍和陸軍的全部空中力量對付重慶，還想讓地面部隊協助空軍作戰，并提出把前線機場推到重慶周圍，森川的想法得到參謀總長的表揚。　　日軍將重要航空基地建在武漢周圍，它將成為轟炸重慶的指揮中心，森川接管了W基地，他想讓陸軍完整的交接，陸軍高級軍官對他提出的要求置之不理。森川準備在七周內對重慶進行試探性打擊，他還向陸軍匯報了這一情況。毛將軍得知W基地集中了日軍三百多架飛機，有遠程轟炸能力的就有一百架左右，周將軍擔心重慶的防空情況，現在的重慶是一片繁榮，到處都是機會。　　日軍還研究最新的九六式燃燒彈，爆炸后溫度可達三千度，能持續燃燒并難以撲滅，還可以燒穿二十厘米厚的水泥屋頂。高云天看到飛行員在練習槍法時就過去查看，他向劉長嶺問起一些情況，他知道周將軍有時候也是身不由已。高云天最擔心重慶的建筑，他希望劉長嶺的驅逐機將日軍轟炸機堵截在鬧市區外。森川看到了德國禿鷹軍團的戰線，他還放起了德國音樂，這一轟炸震撼了世界。