邱排長(李東霖 飾)等人要離開村子，把糧食都分給了村民，阿果(王妍之 飾)生騾子(富大龍 飾)的氣，不愿跟紅軍同行，便和沙瑪進了山，卻發現王麻子帶著國軍向村子的方向去了。阿果和沙瑪只得折返通知騾子和紅軍，眾人回村保護老百姓，村長卻認為紅軍在騙大家，不愿撤離。騾子和阿果滿村子找水壺，竟然意外收獲了兩挺捷克式輕機槍，這一夜，靜無聲，卻無人眠。清晨，天亮，國軍借著霧氣摸進了村莊，邱排長帶領紅軍戰士奮力迎擊，云中飛穿著國軍的衣服也混在國軍的隊伍里。戰火紛飛，在國軍的炮攻下，邱排長的兵力不足，死傷慘重，村長和村民們準備了桐油，要燒了房子和國軍同歸于盡。國軍火力太強，眾人被困祠堂，只有后院的幡桿靠在山崖上，爬上那里或許還有一線生機，邱排長拜托騾子一定要將金子送還給東家首長(姚卓君 飾)，騾子無奈，只得離開，幡桿下沉，沙瑪為救騾子和阿果，用自己頂住了幡桿，騾子和阿果得以順利逃走，沙瑪決定和邱排長一起死守祠堂，并將妹妹阿果囑托給了騾子。