草原之上，嬴政親炙全羊，供眾人品嘗。李斯獲悉樊於期(鄭楚一 飾)現已率軍攻占魏地垣城、蒲陽，便猜測魏王無需多日，將會派人前來秦國求和。蒙家兄弟皆言多要幾座城池，否則難立國威，但是對于嬴政來說，區區幾座城池根本看不上，唯有東出統一天下，方可達成夙愿。嫪毐(葉相明 飾)宴請賓客，席間魏嫣向嫪毐敬酒，并將自己的珍珠頭飾贈予嫪毐，趙姬醋意大發。王綰(趙正陽 飾)向呂不韋匯報嫪毐封侯慶宴之事，呂不韋痛恨魏國首鼠兩端，命樊於期即刻伐魏。趙姬讓魏嫣離秦，嬴虞(任宇 飾)送別。秦將樊於期率軍攻下魏國垣城、蒲陽，魏國再遣魏霑(趙剛 飾)為使向秦國求和，呂不韋提出魏國須獻十城予秦的議和條件，嬴政則提出“魏字秦化”等條件，魏霑左右為難。魏國密使魏宏趁機鼓動嫪毐替魏國解圍，魏國與嫪毐徹底勾結。趙姬在朝堂上接納了魏國的五座城池賜給嫪毐作為封邑，并命嫪毐代自己參政。楚王熊完崩逝，華陽太后讓陽泉君(朱輝 飾)請命出使楚國吊唁。趙姬派李斯與陽泉君一同使楚。楚國邊關檢驗文書后，陽泉君邀李斯同車而行。華陽太后占卜到陽泉君與李斯赴楚之行的兇險，急忙告知嬴政，嬴政向蒙恬(劉坤璨 飾)秘密交代了幾句。楚令尹春申君宴請陽泉君與李斯，李斯無意間聽到李園(謝寧 飾)欲謀害春申君的消息。姚賈(王超 飾)向呂不韋提議盡快讓嬴政加冠親政以穩定秦國朝綱，呂不韋則提出若依《呂氏春秋》治國便支持嬴政親政。姚賈入府與呂不韋談論嫪毐，暗示此獠目下已經成勢，若不奪其權力，恐怕大秦都將毀在他手，至于秦王政如何以政平亂，只能另當別論。數日過后，華陽太后占卜出華陽君羋宸此番前往楚國出師不利，就連李斯也有性命之憂。嫪毐宴請賓客，席間魏嫣向嫪毐敬酒，并將自己的珍珠頭飾贈予嫪毐，趙姬醋意大發。王綰向呂不韋匯報嫪毐封侯慶宴之事，呂不韋痛恨魏國首鼠兩端，命樊於期即刻伐魏。趙姬讓魏嫣離秦，嬴虞送別。秦將樊於期率軍攻下魏國垣城、蒲陽，魏國再遣魏霑為使向秦國求和，呂不韋提出魏國須獻十城予秦的議和條件，嬴政則提出“魏字秦化”等條件，魏霑左右為難。魏國密使魏宏趁機鼓動嫪毐替魏國解圍，魏國與嫪毐徹底勾結。趙姬在朝堂上接納了魏國的五座城池賜給嫪毐作為封邑，并命嫪毐代自己參政。楚王熊完崩逝，華陽太后讓陽泉君請命出使楚國吊唁。趙姬派李斯與陽泉君一同使楚。楚國邊關檢驗文書后，陽泉君邀李斯同車而行。華陽太后占卜到陽泉君與李斯赴楚之行的兇險，急忙告知嬴政，嬴政向蒙恬秘密交代了幾句。呂不韋也知道了，趙偃(蔣毅 飾)一上位就罷免了廉頗(陳之輝 飾)的官職。封一個小人為丞相。但是呂不韋認為現在不是攻打趙國的好機會。郭開(劉冠麟 飾)來見趙偃，郭開親自為趙偃整理衣裳。趙偃告訴郭開，朝中對他的奏折很多，但是郭開認為這些人已經老了。郭開認為廉頗雖然被免了代相的職位，但是他還是上將軍，手握重兵。郭開借機說廉頗的壞話，想奪了廉頗的兵權。在趙偃面前說盡讒言。想要謀害廉頗。趙偃下詔令讓廉頗回鄉養老，自己的兵馬歸樂乘。廉頗氣急敗壞拿著鞭子就開始打樂乘，還罵他是小人。樂乘本來就燕國來的降將，被廉頗當眾辱罵毆打，也再也沒有顏面留在趙國，便離開了。有人勸廉頗打回邯鄲重立新王，可是如此一來趙國才是真的內憂外患。趙國沒有廉頗的容身之地，無奈，廉頗只能離開。廉頗的部下想跟隨廉頗，可是他們是趙國的兵，不能離開。郭開聽說廉頗一個人離開趙國，很是高興。但是樂乘不知所蹤，卿秦上表請辭。趙國一下子就失去了三位大將軍。但是郭開卻絲毫不在意。