姚賈(王超 飾)將呂不韋要求以《呂氏春秋》治國的意思傳達給了嬴政。楚王喪禮之日，李斯入楚拜訪春申君，無意間在府內聽到門客朱英與黃歇之間的對話，遂獲悉權臣李園(謝寧 飾)不管兵事卻豢養刺客為時已久，欲對黃歇不利。楚王喪禮之日，春申君在棘門遇刺身亡，原想刺殺李斯的刺客也被迫收手。李斯得知春申君死因與楚國貴族丑聞，與陽泉君(朱輝 飾)商議盡快返回秦國。嫪毐(葉相明 飾)所派刺客再次向李斯出手，奉秦王密令的李信(常荻 飾)趕到，救下李斯與陽泉君。嫪毐在公子虞等人攛掇下，安排親信擔任要職。嬴政拔劍威嚇嫪毐，趙姬挺身相護，秦王政對趙姬的行為感到意外和疑惑，母子感情愈發疏離。咸陽局勢波譎云詭，宗室不滿咸陽亂局，接關內侯(茅菁 飾)入咸陽，準備整飭朝綱。王綰(趙正陽 飾)將嬴政與趙姬因嫪毐擅權而爭吵之事說與呂不韋。羋華(佳琪 飾)為嬴政誕下子嗣，嬴政大喜，為其取名扶蘇(于垚 飾)。嬴傒(周鐵 飾)帶嬴虞(任宇 飾)見關內侯，不料嬴虞出言不遜惹怒關內侯，關內侯要將嬴虞逐出宗室。嬴虞悲憤離開，轉向李斯求助，李斯答應日后會讓秦王幫嬴虞恢復宗籍。呂不韋為避免在秦王政加冠前刺激嫪毐作亂而盡力安撫各方。然而黃歇并未當真，朱英自知進言不被采用，唯恐禍患殃及，索性連夜出逃。起初李斯尚有疑慮，可當得知黃歇遇害，瞬間了然，立即派人尋來朱英，詢問細由。春申君在棘門遇刺身亡，原想刺殺李斯的刺客也被迫收手。李斯得知春申君死因與楚國貴族丑聞，與陽泉君商議盡快返回秦國。嫪毐所派刺客再次向李斯出手，奉秦王密令的李信趕到，救下李斯與陽泉君。嫪毐在公子虞等人攛掇下，安排親信擔任要職。嬴政拔劍威嚇嫪毐，趙姬挺身相護，秦王政對趙姬的行為感到意外和疑惑，母子感情愈發疏離。咸陽局勢波譎云詭，宗室不滿咸陽亂局，接關內侯入咸陽，準備整飭朝綱。王綰將嬴政與趙姬因嫪毐擅權而爭吵之事說與呂不韋。羋華懷胎十月，終生長子，嬴政聞訊大喜，李斯連忙恭賀，言之大秦后繼有人。嬴政為此子定名扶蘇，寓意香草佳木，對其喜愛有加，更是寄托予無限期望。嬴傒帶嬴虞見關內侯，不料嬴虞出言不遜惹怒關內侯，關內侯要將嬴虞逐出宗室。嬴虞悲憤離開，轉向李斯求助，李斯答應日后會讓秦王幫嬴虞恢復宗籍。呂不韋為避免在秦王政加冠前刺激嫪毐作亂而盡力安撫各方。咸陽附近縣邑的秦人紛紛趕來參戰守護咸陽。蕞城的箭已不像前幾日那般頻繁，太子丹等人覺得自己不出三日，定能拿下蕞城。王翦(尤勇 飾)向嬴政政獻策解圍，嬴政將自己的兩萬大軍交由王翦，王翦連夜趕到將軍前線，換下將軍支援蕞城。第二日，蕞城弓箭已不足，眾人只得肉搏血戰，王翦與樊於期(鄭楚一 飾)帶軍突圍，誓死殺出一條血路。正當王翦等人快支持不住時，援軍趕來支援王翦。與此同時，援軍也也趕到蕞城圍剿龐將軍，救下了蕞城，這是五國最后一次合縱伐秦。晚上李斯依舊在偏殿外守著，嬴政在殿內想起了李斯的話。李斯和呂不韋的觀點恰好相反。嬴政召見李斯，問李斯仇人送上門口該如何。李斯認為嬴政受的苦難比越王勾踐更多，但是他有的也比越王更多。秦不需要懼怕任何人，嬴政也不需要忍耐。現在應該要做的就等候時機。等著趙國大亂，就可以輕易滅趙。嬴政思慮良久，并沒有說話。冬兒(趙昕 飾)做了一些邯鄲的飯菜給趙姬，冬兒告訴趙姬，欺負自己的人來秦國了。冬兒將趙太子與嬴政等人的仇恨告訴了趙姬，趙姬覺得嬴政無權不會為自己報仇，呂不韋又護著趙太子。那自己就為他報仇。趙太子入秦，一言不發。也不懂禮數。趙太子在朝堂上當眾直呼嬴政的名字，趙姬也趁機將趙太子派去驪山修陵，讓他服最苦的役。呂不韋本想為趙太子說話，但是被趙姬反駁了。呂不韋對趙姬講了其中利害，趙姬意識到自己這樣做不妥，趙姬問呂不韋為什么不提前告知，現在詔令已經下了，也不好駁回。呂不韋決定先讓他在驪山服役，待日后再找回。