在包衛國(李夢男 飾)設計之下，皇協軍與小鬼子正式的碰面了，皇協軍要給小鬼子送給養，可小鬼子確以為皇協軍是八路假扮的，就這樣爆發了激烈的戰斗。元泉在左忠良(海頓 飾)那里討要飛虎隊沒有得逞，就來約見張長官(李明 飾)，張長官怕被人看見自己與日本人有聯系，只好選了一個小茶館與元泉見面，在給了張長官無數好處之后他終于同意撤兵，元泉這就能派兵去包圍王佐鎮，包圍左府，顯然兩個人都得到了自己想要的。卡爾被日軍抓到后心里一直念念不忘那個為了自己為了國家犧牲的漂亮女孩，杏花！她是那么善良那么美麗！而她現在卻只能活在人們的心里，這令卡爾悲痛欲絕！左忠良想起了父親對他說的話和元泉對自己的威脅，想到自己可能真的錯了，就去與瓦洛夫商量讓瓦洛夫逃走，可誰知道瓦洛夫為了左云(宋笠娜 飾)不愿獨自離開，他要等左云來找他。