清末，革命黨人在湖北武昌起義，打響了推翻清朝封建統治的第一槍，消息傳來，陜北三邊縣城氣氛頓時緊張起來，清兵大肆抓人，街頭戒備森嚴。縣衙貼出告示，說縣糧庫遭革命黨人搶劫，已抓捕數人，要開刀問斬。縣衙掌管糧財的戶房白文煥(侯勇 飾)下鄉征糧回來，在糧庫中發現蛛絲馬跡，認定與告示不符，他在死牢中見到外地來到三邊的算命先生趙元(雷漢 飾)也在待斬之列，心中的疑問更大了。白文煥向錢縣令(張志忠 飾)提出疑問，在他的心目中，錢縣令還算得上是個清官，當初自己報考戶房時，應征者很多，有的背后使了銀子，師爺吳文賢(杜源 飾)的親威也在其中，而主考官又是吳文賢，同時報考的刀客梁大鵬(范雨林 飾)與吳文賢發生沖突，是錢縣令拍板定下白文煥的。這次沖突過程中，梁大鵬對白文煥佩服、敬重，結為兄弟，而白文煥也對錢縣令懷了感激。錢縣令答應白文煥再作調查。白文煥去看望烏蘭珠(詠梅 飾)，這位蒙古王族后代的漂亮姑娘，是馬戲班子的臺柱子，馬上功夫十分了得。馬戲班子初來三邊時，地痞流氓滋擾，得到過白文煥的真誠幫助。白文煥在當地又有很高威望，兩人相互傾慕。烏蘭珠告訴白文煥，最近錢縣令和吳文賢常來看馬戲，正要說什么時，梁大鵬來了，梁告訴白文煥，自己加入哥老會了，拉白文煥也去加入，白文煥搖頭，說自己要把劫糧的事查個水落石出。梁大鵬告訴白文煥，此事恐怕背后不簡單，要白文煥凡事留個心眼。白文煥以自己的方式在暗中進行調查，疑點漸漸集中到了師爺吳文賢的身上，他向錢縣令說出了自己的懷疑，錢縣令鼓勵他查出證據，如果屬實，絕不會放過吳文賢。這夜，兩名黑衣人悄悄潛入白文煥家，欲對白文煥下黑手，白文煥雖然懂些武功，但終究難敵殺手，眼見命不能保時，烏蘭珠出現，打跑了殺手。烏蘭珠告訴白文煥，錢縣令也許就是幕后黑手，但白文煥不以為然，認為錢縣令是個清官，絕不會做出這樣的事來，即使有，也是手下人蒙蔽了他。州府批下劫糧的案子，錢縣令設了刑場，要開刀問斬，趙元等數十個人被綁赴刑場，白文煥挺身而出，列舉了種種證據，證明趙元等人的無辜，而真正的主謀可能就是師爺吳文賢。錢縣令一時無措，正要發怒，圍觀群眾情緒激奮，梁大鵬這時也趕到，說哥老會也對此強烈不滿。錢縣令見此情形，喝令將吳文賢收監關押，人犯暫緩處斬，限白文煥兩日內破案，拿出證據，否則，也要一并問斬。白文煥當場答應，并簽字畫押。