哥老會因為推翻清王朝有功，在當地影響很大，加入者甚多，未免混入很多流氓、土匪之類，他們有的利用哥老會的聲望，在村民的推舉下當了村長、鄉長之類的官，當官后這些人欺男霸女、酒肉鄉里，造成很壞影響。白文煥(侯勇 飾)深感如此會危害社會，就整肅紀律，提出哥老會成員不能做官，并力勸當保安團長的梁大鵬(范雨林 飾)離開了哥老會，因此，他提出自己作為哥老會龍頭大爺也絕不做官，只答應做了縣議會的參議員。趙元(雷漢 飾)得到了陜西軍政府督軍的任命，但同時被督軍任命為副縣長的，卻是一直留在省城的吳文賢(杜源 飾)，這令白文煥大感詫異。袁世凱這時已成功利用手中的軍隊，迫使孫中山讓出了中華民國臨時大總統的權力，下令解散哥老會。陜西督軍的一紙命令，解散哥老會，令西安城里的各種勢力之間又有著各種算計乃至暗殺。白文煥遵從命令，舉行了哥老會的解散儀式，弟兄們大部分各自回去重操舊業。看到辛亥革命成功，推翻了封建王朝，大家都滿心歡喜，以為從此可以過上太平日子。梁大鵬收了一幫弟兄進入保安團，白文煥聽從烏蘭珠(詠梅 飾)的建議，辦鏢局當起了商人，一部分無處可去的弟兄留在了鏢局。吳文賢悄悄招收了幾名武藝高強、心狠手辣的的心腹，將他們隱藏在一座深山古廟中，潛心練武，以備日后之用