梁大鵬(范雨林 飾)的兒子與白文煥(侯勇 飾)的小兒子年齡相仿，是從小一起長大的玩伴，白文煥送他們進私塾讀書。袁世凱新派來了陜西都督，并稱帝，吳文賢(杜源 飾)欲通電擁護，趙元(雷漢 飾)堅決反對，爭執不下，縣參議會上，白文煥站在了趙元一邊，由于他的威信，使吳文賢精心策劃的擁護電未能通過。孫中山發動“二次革命”，號召人民起來護法，反對袁世凱。趙元要在三邊拉起大旗，起兵反袁，但保安團長根本不聽他指揮，吳文賢說，你趙元現在連個縣長的座位都坐不穩，你有什么實力反袁？趙元一氣之下負氣出走，臨走前對白文煥說，我在三邊是失敗了，我無法給這里的百姓帶來安定和幸福，我走了，你還在這里，不管多么困難，都要保持正直，為百姓謀幸福。趙元走后，吳文賢當了縣長，雖然袁世凱很快就死了，但北洋政府的橫征暴斂，百姓的生活幾乎沒有活路了。吳文賢允許種植鴉片，還開設了煙館，害得多少人家破人亡，三邊的狀況比清朝時期還不如，民眾沒法活了，要起來反抗，但吳文賢手中有政權，有軍隊，借著清查社會動亂分子之由，他抓了一大批對自己不滿的人，欲清除異己，白文煥和梁大鵬站出來替百姓伸冤，吳文賢反而查封了鏢局，欲捕白文煥和梁大鵬。一幫窮兄弟們找到白文煥、梁大鵬說，大哥，咱們干脆把哥老會再成立起來吧，窮兄弟們團結成一股力量，就不受欺壓了！眾人紛紛跪在白文煥的面前，請求他再以龍頭大爺的威名重振哥老會。白文煥有些猶豫地看著弟兄們熱切的目光，烏蘭珠(詠梅 飾)這時過來，將龍頭大刀遞給白文煥，白文煥熱血上涌，接過大刀，砍去桌子一角：干！窮人只能自己救自己！