封萍(張檬 飾)帶著警衛營在馮府周圍沒發現吳媽的行蹤，馮天魁(陳寶國 飾)知道是誰干的，但不清楚山羊是誰，逃虹之前告訴過他一些情況，他要弄清楚兩人的真面目 再下手，封萍提出要幫他，他讓封萍回旅館祝西安事變后全國的局勢發生了很大變化，鄭沖(陳月末 飾)明白以抗日大局為重，賀國光(姚剛 飾)看出他如釋重負，賀國光早就猜出馮天魁 不是文盲將軍，他還通知山羊暫時停止行動，賀國光將山羊的身份告訴了鄭沖。

王如煙(唐一菲 飾)慌忙找到馮天魁說沈虹(陳數 飾)和要飯的叫花子通奸，老頭兒當場死 亡，馮天魁回家后看到家中情形，還有一群人擁入馮府。王如煙和春妮(張一鸞 飾)想讓馮天魁殺死沈虹，馮天魁夫人突然到來要將沈虹帶回慈云寺，馮天魁按夫人的意思去辦， 圍觀的人群也很可疑。封萍在懷疑沈虹只否瘋了，她猜出是個計謀，目的是借馮天魁之手除去沈虹。

馮天魁發現偷襲軍火庫被打死的人是日本人，幸 好及時發現了他們，馮天魁命人布置軍警搜查那些日本人，一旦發現就地解決。封萍來慈云寺看望沈虹，沈虹聽到了外面有人過來。老王頭向馮天魁稱府中天天晚上 鬧鬼，馮天魁聽后回到府中，他打算親手捉拿他們。王如煙和春妮在府中謀劃著刺殺馮天魁之事，她早就知道春妮就是山羊，春妮清楚她被王如煙騙了，她還看到背 后的狙擊手。

馮天魁回家時發現門衛很面生，王如煙稱親自為他做了飯菜，馮天魁讓春妮喝自己桌前的酒，她以身體不適為由推托，馮天魁看出王如 煙就是日本間諜，他在打麻將時看到了她肩膀上的那朵花，窗外的狙擊手馮天魁已經發覺。沈虹將危險說了出來，她們要走時發現門窗被鎖死，沈虹的話已被聽到， 王如煙還想殺死鄭竹梅(趙奎娥 飾)，他們偷襲軍火庫是為了弄炸藥炸毀慈心寺。

沈虹聽到了王如煙和日本人的對話，封萍看到了屋頂的木板，屋頂有人扔下了煙 霧彈，她們幾人暈倒在地上。馮天魁端起酒杯要和她們碰一下，他趁機用槍指住王如煙，但讓他沒想到的是老王頭也背叛了他，王如煙用重金收買了他，馮天魁再次 陷入被動局面。春妮舉起刀自盡，羅家烈(楊猛 飾)帶人趕往，狙擊手開槍殺死了老王頭，王如煙趁機逃走，春妮死在了馮天魁懷里。羅家烈沒能追上王如煙，馮天魁讓人弄兩 口棺材埋葬他們，隨后他們趕往慈云寺，但守衛的士兵都不見了。

馮天魁進去搜索后發現屋里空無一人，所有人不翼而飛，馮天魁命人調兵在方圓五公里之內拉網式搜查。磯谷給英子發去電報命其不要和馮天魁玩智力游戲，但王如煙堅決不從，她想按自己的辦法去做，她要親自動手刺殺馮天魁。鄭沖找馮天魁指責他，他們都很著急。