鄭沖(陳月末 飾)率先帶領部隊向伏擊圈中的日軍發起沖鋒，森下這才知道他們被分散夾擊，他想不到自己就這樣失敗，馮天魁(陳寶國 飾)得知戰況后帶人圍住了森下，他 親自結果了森下的性命，馮天魁部大勝。中島收到森下聯隊被全殲的消息后命部隊圍攻馮天魁，但馮天魁帶部很快撤向了宣城，他知道南京保不住了，馮天魁接到了 撤退的命令，他們被調往山東臨城。

馮天魁的部隊在幾個月里幾乎走遍了半個中國，他只能接受軍委會的命令。日軍攻占南京后開展了大屠殺，報紙 登出后讓馮天魁震驚。馮天魁猜出下一場大戰的地點在徐州，他收到了韓復渠的電報，韓復渠準備就地堅守等待川軍。磯谷和坂垣知道馮天魁的部隊到達了臨城，他 們準備聯手對付他。

韓復渠在臨城火車站接到了馮天魁，他將他帶到自己的花園洋房里，還要將房子送給馮天魁。韓復渠還念起了他寫的詩給馮天魁 聽，聽完他寫的詩讓馮天魁轉變了對他的看法，西安事變之時韓復渠給張學良發去電報支持他，這樣讓蔣介石對他心存芥蒂。韓復渠以個人名義給馮天魁一百萬銀 票，他對蔣介石也報有很大火氣。

韓復渠對馮天魁說自己想扳倒蔣介石，他將劉湘(修宗迪 飾)的回復說給了馮天魁，劉湘讓他和馮天魁商量，馮天魁沒接受韓復渠送出去的東西，他直接回了臨城指揮部。馮天魁接到去開封參加高級會議的電報，羅家烈(楊猛 飾)將日軍兵力情況匯報給馮天魁，馮天魁仔細考慮了軍事態勢。

蔣 介石查明韓復渠和劉湘密謀反蔣，劉湘是病入膏肓，蔣介石要放馮天魁一馬，但要讓他做人證。韓復渠對于在開封開會有些懷疑，那不是他的勢力范圍，他請馮天魁 在齊魯閣吃飯。康兆民(米學東 飾)在關鍵時刻沒給馮天魁使絆子，賀國光(姚剛 飾)給鄭沖發去電報說明了情況，鄭沖拿著電報給馮天魁看，馮天魁讓人跟著自己去參加韓復渠邀請的飯 局。