卓妍在家跟父親談心的時候，接到了一個神秘的電話，接完電話后的卓妍神色凝重，當父親問她時，她又有意回避。

卓妍進了騰沖城之后，被兩個喝醉酒的日本兵尾隨，還好路上遇到一個推車的人幫她拖住了日本兵，但日本兵很快又追了上去。起初只是垂涎卓妍美貌的日本士兵越來越覺得這個步伐敏捷的女子形跡可疑，他們懷疑卓妍是共產黨。

卓妍快步走進了一個院子，拴上了門栓，躲進了一間房間。鬼子追上后破門而入，就在這時，院子的主人邊晨攔下了他們，邊晨淡定地以這兩個日本士兵在巡邏時喝了酒威脅他們，由于邊晨不僅是圣心醫院的院長，也是日軍大佐神尾一郎(趙家林 飾)的私人醫生，兩個日本兵怕自己到時候吃不了兜著走，就識相地離開了邊晨家。邊晨是卓妍的老師，兩人都是共產黨員。

邊晨的助手老肖(邊輝 飾)和他的徒弟大喬最近發現了一件非常可疑的事，他們在騰沖保山附近看到了一枚奇特的日軍炸彈，而炸彈的殘骸里竟然藏著難以數計的蒼蠅，他們開始懷疑保山的霍亂疫情跟這枚炸彈有關。而這次邊晨之所以叫卓妍過來就是為了找到日本人準備喪心病狂地進行細菌戰的證據。

小分隊安全撤退后， 廖伊芳(賈青 飾)決定帶領小分隊原地返回，她打算對剛才和他們交火的鬼子們進行反撲，鬼子早就習慣了對他們這些遠征軍實行屠殺式的追擊，他們一定不會想到會有一隊遠征軍敢對他們實行反撲，而這恰恰就是他們一舉殲滅這隊鬼子的機會。

作戰部署完成后，小分隊的九個人都各自出動，悄無聲息地解決了敵方的哨兵，然后小心地靠近敵人中心，集中火力圍剿這一隊日本兵。在九個人的協同作戰、默契配合下，二十幾個小鬼子被全數殲滅。不僅如此，小分隊還有意外收獲，他們發現了其中一個日本兵懷里緊緊抱著一個盒子。但是，日本兵在臨死前拉開了他身上地雷的保險栓，只要有人動他的尸體或動這個盒子，地雷就會爆炸。走運的是，長毛(狄杰 飾)是經驗豐富的拆雷高手，他們還是有機會拿到盒子。

長毛在刀子的協助下成功地拆了地雷，拿到了盒子，但這盒子設計得很精密，大家對著這個盒子一籌莫展。軍醫(宋慶 飾)發現包盒子的袋子上有美國人的標識，也就是說這東西原來是美國人的，而日本人也想打開盒子。于是，大伙開始嘗試用各種方法打開盒子——用石頭砸、用槍射、用手榴彈炸，但是都無濟于事。