戰斗打響，因為友鄰部隊的臨陣退縮，保安團傷亡很重。暮紫鼓勵心碧到包扎所幫忙。濟民逃難路上妻子被炸死，他自己不久回到東吳，投靠特務隊長范寶昆做了幫閑文人。

東吳城里，佐久間用濫殺無辜來逼迫冒銀南(湯鎮業 飾)出任商會會長。錢少坤趁機推波助瀾。冒銀南不忍別人為他而死，忍辱負重應允下來。

心錦早已從銀南口中得知潤玉之死，卻一直瞞住老太太。不料一次日本人闖進家中查戶口，翻出潤玉的照片要找花姑娘，心錦情急中說出潤玉已死的話，老太太極度傷悲，倒地而亡。

心錦無力操辦老人的喪事，求濟民幫忙，自私的濟民推三阻四。冒銀南得知后，毫不猶豫拆了自家書房的地板改制成棺木，親自帶人送到董家，又幫心錦打點了一應雜事。

心碧和沈沉(湯鎮宗 飾)的戀情幾近公開，暮紫的妻子不知暮紫對心碧的愛慕，竄掇暮紫為心碧和沈沉做媒，使暮紫萬分尷尬。性情怪僻的煙玉不愿母親再次嫁人，自作主張地去找沈沉，逼他打消娶心碧為妻的念頭。

國共合作開始，沈沉決心整頓他的隊伍，托老同學介紹來幾個政訓隊員。其中領隊者便是王千帆。綺玉和千帆在傾盆大雨的串場河邊浪漫相遇，開始了又一段生死戀情。

王千帆善做宣傳鼓動工作，在他的努力下，人民發動起來了，保安團抗日士氣高昂，精神面貌一新，沈沉對這個熱情的年輕人非常欣賞。

心碧的女兒綺玉思玉天性好動，喜愛冒險和英雄式的行為，在特殊時期內成了上埝鎮的活躍人物。