雙胞胎姐妹綺玉、思玉積極參加演劇演講等活動，她們化裝成村姑混進日軍占領的鎮子散發傳單，攪起大亂，被王千帆所賞識。綺玉從此拒絕讀書上學，并磨纏著參加了王千帆的突擊行動隊，專門在黑夜里襲擊崗哨，燒毀清鄉聯防的竹籬笆，一次次的有驚無險。千帆稱贊她是個天生的革命家。兩人在戰斗中的情感日益濃厚。

他們的每一次行動都引起鬼子的加倍報復，沈沉(湯鎮宗 飾)勸千帆應該收斂，否則會連累無辜百姓。頭腦發熱的千帆卻認為有奮斗就會有犧牲。他的行動終于招到保安團內金參謀長的疑心。

在城里，鬼子逼迫冒銀南(湯鎮業 飾)加緊修復電廠，準備在所有的據點周圍都拉上電網。冒銀南對鬼子的目的并不知情，只覺得修電廠是件好事，出于對老友濟仁的懷念和自己對地方公益事業的熱愛，他四處奔忙，十分賣力。

何鳳嬌在上海染上鴉片癮，形銷骨立，被克勤踢出家門。她帶著欠疚之心回海陽看女兒囡囡，求濟民收留她，濟民拒不接受。何鳳嬌煙癮發作，慘死在定慧寺前的蓮花池中。

小玉出水痘，薛老爹為促痘發，寒冬臘月天下河網魚，不慎滑入河中淹死，薛老爹終因年老體弱不治而亡，病愈的小玉萬分傷心。

心碧因勞累而得病，沈沉特意買雞為她補養，并親自殺雞拔毛。可是心碧要留他吃飯時，沈沉卻謝辭而去。

保安團招募新兵，思玉找到沈沉要求當兵，被沈沉笑著拒絕。與此同時，冒之誠從國民黨軍官教導隊畢業，分到保安團任參訓班長。王千帆熱情接待了之誠。在千帆的背后，又有金參謀長等國民黨右派分子在密謀除掉這個抗戰的激進分子，趕走政訓隊員。這一切沈沉都不知道。