董副官來到尚珍閣警告周彝貴(李誠儒 飾)，如果周子貴(張博 飾)再跟富格格來往，他就要施展極端手段。周彝貴知道董副官心里積怨已深，小老百姓根本抗不過帥府的人。吳德章勸周家父子出去走走，躲躲是非。　　富三爺對女兒與周子貴來往也非常不贊同，在他心里，女兒的親事應該成為他謀劃大事的一部分。丁二(楊子驊 飾)到了驚鷗院，把小素貞當成了發泄對余旺財(李立群 飾)一腔怨氣的出氣筒。小素貞獨木難支，慘遭丁二凌辱。余旺財得知此事后不動聲色做下手腳，丁二死于非命。　　田妻以賤行為名將周家父子請進家中，席間向周彝貴提出，在周家父子出門這段時間里，尚珍閣不能沒有主事之人，讓周彝貴答應由田守長做二掌柜。周彝貴當即答應。田守長如坐針氈，田妻卻洋洋得意。洋人領事開門見山地向富三爺索要古詩帖，富三爺也毫不客氣，提出讓洋人拿權力來換。雙方就此事一拍即合。