余旺財(cái)(李立群 飾)把田守長(zhǎng)帶進(jìn)了驚鷗院，田守長(zhǎng)半推半就地上了余旺財(cái)?shù)馁\船。田妻發(fā)現(xiàn)了丈夫的劣跡，到尚珍閣來找周彝貴(李誠儒 飾)告狀。周彝貴一針見血地告訴田守長(zhǎng)，余旺財(cái)拉攏他的目的，是要先拆開師兄弟，再奪走尚珍閣。　　又有人到田家提親，冬梅悄悄跑出來，讓周子貴(張博 飾)替她拿個(gè)主意，周子貴明白地告訴冬梅，他喜歡的是格格。冬梅大膽地闖到富府，面對(duì)面地問格格是不是真喜歡周子貴。格格喜歡冬梅直率的性格，她告訴冬梅，自己就是喜歡周子貴。冬梅失望地離去。　　余旺財(cái)為贖小素貞，求到富三爺頭上，富三爺答應(yīng)余旺財(cái)，以成人之美。余旺財(cái)湊夠了銀票，來到驚鷗院，說定了為小素貞贖身之事。　　董副官上門催富三爺快些決定自己和格格的親事，富三爺不敢得罪帥府，只好勉強(qiáng)應(yīng)承。董副官走后，富三爺趕緊到了領(lǐng)事館，說定以帖換官之事。