周彝貴(李誠儒 飾)巧妙地將德子支走，沒讓余旺財(李立群 飾)得逞。德子來到居上坊，與周子貴(張博 飾)聊得十分投緣。從德子口中得知，他有一個失散多年的妹妹。　　富三爺履行諾言，將古詩帖放到了洋領事面前，洋人們如獲至寶，答應立即力推他做市長。富三爺明白地說好了自己的條件，決不準洋人倒賣這本古詩帖。師爺來到牡丹班，告訴眾人，一旦富三爺當上市長，這些人就得做好離府的準備。牡丹紅問富三爺到底是怎么想的，富三爺十分惱怒，厲訓師爺。　　富三爺離當上市長只有一步之遙，這一步就是大帥的支持。富三爺又來到格格房里，格格看著一臉為難的父親，終于答應富三爺，她可以答應與董副官來往。　　余旺財左右打聽，以收德子為徒之名，找到了奎五爺門上。奎五爺見余旺財如此精于算計，沒敢應承余收徒之事。格格來到居上坊，告訴周子貴自己可能有一段時間不會來找他了，讓他千萬不要瞎想，因為她很快就會回來的。子貴大為不解。格格與董副官約法三章，董副官對自己的勝利得意忘形。