利蒼去長沙走馬上任，長沙王吳臣設宴款待，并送利蒼豪宅美女意圖籠絡他。利蒼覺察出吳臣和淮南王韓信的反意，遂派人去京城報告劉邦(張志宏 飾)。異姓王的蠢蠢欲動讓劉邦再起憂慮。張良獻計，讓劉邦假借游云夢澤，趁機生擒韓信。利蒼協助劉邦召集南方諸侯，除掉吳臣的兵權，并帶著吳臣的軍隊將韓信的軍隊包圍起來。劉邦成功地將韓信帶回長安軟禁起來。 　　呂后猜出暗殺辛追(蔣勤勤 飾)的人是戚夫人派來的，又得知戚夫人拉攏了南施(程麗莎 飾)，十分生氣。她的“面首”審以基建議她趁劉邦游云夢澤的時機殺掉南施。 　　蒼鷲莊的紫鷲奴等人被呂后派去殺南施和青鷲奴，南施的別墅被大火燒光，她和青鷲奴匆忙逃出城。受驚的南施要去找劉邦，青鷲奴原是受戚夫人之命來監視南施的，此時不僅不準她去還要勒死她。幸好符申路過此處，出手救了南施。南施又驚又喜，但符申再次拒絕了她的示愛。