呂后為了誘殺百十侯將而密不發喪，太子劉盈在張良的幫助下說服呂后發喪，但呂后的陰謀已經被前來拜祭的諸侯列將所看穿。周勃、利蒼等人手執詔書，約定一同反抗顛覆劉氏江山的人。 　　呂后殘酷地砍去戚夫人的手腳，挖去她的雙眼，讓她生不如死。軟弱的劉盈登上皇位稱惠帝，呂后囂張地干預政事，把惠帝完全當作傀儡。 　　呂后聽信吳越讒言，竟然要禁止漢朝和南越國的鐵器貿易，利蒼勸阻未果。張良躲避山野，陸賈又辭官隱居，絕望的利蒼只好先回長沙。 　　南越王趙陀果然不滿呂后的禁令，起兵攻打長沙國，占領了零陵。吳越一心要整死利蒼，自己好做長沙國丞相，他一面慫恿呂后派病重的利蒼掛帥征討南越，一面讓南施(程麗莎 飾)對利蒼用激將法。利蒼深知南越反漢是被呂后所逼，只能忍住一口氣抱病出征。他收復了失地，自己終于支持不住，吐血身亡。