辛追(蔣勤勤 飾)來到武陵山，張良已經過世，櫟陽公主也已回到長安。辛追又馬不停蹄趕到長安。此時的朝廷中，蕭何、曹參已死，陸賈辭官隱退，周勃和陳平又不合，朝政被呂姓子弟所把持。辛追以將相和睦、眾心歸附的道理說服周勃與陳平和好。辛追看出當年何安投靠呂后是為了保全自己好給戚夫人報仇，便拉攏何安，以鴉片丸引得呂后染上毒癮。呂后自知大限已到，為保住呂氏子弟，封侄子呂祿為大將軍，呂產為相國，分掌了北軍和南軍的兵權。辛追和陳平、陸賈、周勃、灌嬰等高祖重臣歃血為盟，以代王劉恒為首起兵反呂。

呂祿、呂產等人雖有重權在手，可個個都是庸碌之輩，根本不懂用兵打仗。得知劉恒起兵討伐來了，只好在劉邦(張志宏 飾)的舊臣中找灌嬰帶兵迎戰。

灌嬰早已和辛追、周勃他們約好，立即反戈聲討諸呂。呂祿、呂產等人頓時慌了手腳。陸賈設計從呂祿手中奪走兵印，迅速鏟除呂氏三王，廢除少帝。劉恒是劉邦次子，順理成章地登上皇位，稱孝文皇帝。