一九三二年。上海。四月二十九日是日本天皇誕辰的“天長節”，日本駐軍司令部要在虹口公園舉行慶祝大會。日本特務機關“影機關”組長三島平八(孫維民 飾)得到情報，抗日志士將要突襲會場，為死去的抗日英靈報仇。

抗日分子馬恩銘接到一個任務，就是攜帶一支特殊的懷表來到交際花蘇雪開的“金鳳凰”夜總會的包間里與抗日鋤奸團的下線接頭，這個下線就是上海闊少賀云翔(張超 飾)。

云翔是上海工商業巨子，又是上海青紅幫的大頭目。因接受抗日宣傳和看透了日本軍國主義企圖滅亡中國的本質，自愿加入抗日鋤奸團。但是賀云翔近來的神秘舉動引起了未婚妻、上海紡織業巨頭凌子云的女兒凌小語(于明加 飾)的懷疑。她跟蹤賀云翔來到金鳳凰夜總會，并當面質問。賀云翔無法回答，只好敷衍說生意上的朋友要交給他一樣東西，如小語不信可以替他去取。

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與此同時，混跡江湖竊富濟貧的朝鮮流亡少女江雨蝶正穿梭于夜總會的紅男綠女中間伺機下手，無意間偷得馬恩銘的懷表。而這一切又被為夜總會護場賺外快的虹口區警局的探長司徒俊(馮遠征 飾)看在眼里。歌舞升平的金鳳凰夜總會從此失去太平，布滿危機。