得到線報的“影機關”特務日本駐軍迅速行動，將夜總會重重包圍。馬恩銘發現懷表被竊后將江雨蝶挾持到包間，向她索要懷表。這時正趕上來拿東西的小語和害怕影響了經營而上來勸解的蘇雪走進包間。日本特務沖向包間，馬恩銘拔槍迎敵，房內大亂，江雨蝶趁機藏好懷表，馬恩銘中槍犧牲。日本特務沒有找到任何東西，于是將有與馬恩銘接頭嫌疑的凌小語(于明加 飾)、蘇雪、江雨蝶抓走。賀云翔(張超 飾)眼見日本特務將凌小語等三人抓走，十分懊悔。凌家動用一切關系展開營救。影機關內，江雨蝶因為仇恨日本人遭到毒打，凌小語話語激怒片岡聰被強奸。但是審訊毫無結果。三島平八(孫維民 飾)斷定蘇雪、凌小語、江雨蝶三人中一定有人與馬恩銘有關。此時，虹口區警察分局局長金子仰(侯傳杲 飾)受凌子云之托前來要人，三島決定放長線釣大魚，順水推舟將她們送往醫院治療。凌小語在醫院痛不欲生要跳樓自殺被江、蘇二人攔住。賀云翔將凌小語接回家。凌小語對自己的遭遇難易啟齒，痛苦萬分，對云翔的求婚不置可否。二人來到夜總會看望江雨蝶。蘇雪對云翔一見鐘情。江雨蝶向蘇雪、凌小語說出自己的身世：幼年朝鮮淪陷時父母被日軍的炮彈炸死，與哥哥也從此失散，只留下一張全家福照片。她發誓要報仇。凌小語因為自己的遭遇決定與江雨蝶同仇敵愾，而蘇雪雖然對她們非常同情，但是不想惹火上身，被江雨蝶怒斥沒有骨氣。賀云翔為懷表的事向蘇雪打探，沒有得到有價值的情報。為了便于工作，他決定參股經營金鳳凰夜總會，以避人耳目。