晚上，周恩來(劉勁 飾)的轎車內。周恩來告訴閻寶航(唐國強 飾)，根據得到的情報，日本東條內閣派出的特使來棲三郎到達華盛頓以后，立即受到了美國總統羅斯福的接見。日美之間已經接近達成一個所謂的《戰時過渡協議》。美國無非是想借此拖延正面開戰時間，因為日本人南進太平洋的野心已經昭然若揭了。閻寶航分析，若日本和美國達成協議，中國肯定會成為美日雙方的籌碼，但并不要緊，因為一旦美日開戰，協議本身毫無價值。如果太平洋戰爭爆發，中國戰場格局將發生巨變，我黨我軍的戰略也會隨之調整，抗日統一戰線也會發生變化。周恩來同意閻寶航分析，要求閻寶航密切關注此類情報，尤其是日本的動向。閻寶航表示一定盡力而為。周恩來順便提醒，軍統最近好像十分關注你的情況，要多加小心。閻寶航表示已經知曉，并說可能是戴笠私下搞的一次行動，情勢比較微妙，自己會與之周旋。

陶祖佑住處，譚文強(邵汶 飾)告知，自己尋找閻寶航證據一無所獲，此人貌似大大咧咧，實際上卻處處滴水不漏。陶祖佑點撥，是人總會有弱點，譚文強現在需要找到閻寶航弱點。譚文強說閻寶航八面玲瓏，進退自如，幾乎沒有可以利用的弱點。陶祖佑卻陰險地一笑，告訴譚文強，閻寶航的樂善好施就是一個值得利用的弱點。譚文強頓悟。陶祖佑告誡，如果實施你的想法，必須從軍統外找人，戴笠耳目眾多，找軍統內的人恐怕無法通過戴笠那一關。

嘉陵飯店，房間內的盧林聽見外面史密斯在敲門，盧林情緒不高，推說自己已經睡了。史密斯執著地敲門，盧林不耐煩地開門，卻發現史密斯是提著行李來告別，史密斯說重慶已經不安全，這兒的錢也不好掙，自己決定回美國了。

白天，一所大學的行政辦公樓里，幾個男生扭住陳非走向校長室，后面跟了一群怒罵流氓、無賴之類的女生。男生們拳打腳踢地將陳非推進校長室。學生們七嘴八舌地向校長等人告狀，說陳非多次在校內各地對女生耍流氓。一個教師將學生們勸走了。學生們離去后，興高采烈的樣子。

校長和那個教師開始詢問陳非到底怎么回事。陳非竭力爭辯，否認自己耍流氓。最后不得不亮出真實身份，說自己奉命在學校監視進步學生的。校長大怒，斥責陳非，無論背景是什么，不管是流氓和特務都不能在校園內滋事。此時，譚文強來到，亮出警察證件，聲稱自己是警察局的，陳非多處犯案，正捉拿他，遂將陳非帶走了。

轎車上，譚文強大罵陳非愚蠢透頂，竟會落入此種境地。陳非恭順地感謝譚文強解救。譚文強告知，讓其去干一件秘密事情，不準再出任何差錯。陳非積極從命。

江邊的碼頭，閻寶航和徐仲航告別，叮囑其離開重慶后要注意身體和安全。徐仲航千恩萬謝。客輪離岸，閻寶航向漸行漸遠的徐仲航揮手告別。

嘉陵飯店一樓，梁棟(夏凡 飾)和盧林見面。盧林告訴梁棟，自己想了很久，梁棟的說法也許是對的，那天萬人坑的事情對自己觸動很大，才發現原來自己還是一個中國人。梁棟趁機含蓄表露自己的感情。盧林卻說自己理解梁棟的感情，但那更多的不過是梁棟對姐姐的一種懷念，雖然感激，但不能混淆。梁棟有些失望，問她難道你把自己約來就是為了說這個?難道你還是和那個美國人搞在一起?盧林告知與這無關，而且史密斯已經回國和老婆團聚去了。盧林說史密斯在軍統訓練特工破譯日本人密碼的工作已經完成，你們的人已經掌握了技術，據說已經獨立破譯了許多高密級電報。同時強調史密斯和自己都不過逢場作戲而已。梁棟對關于史密斯和密碼破譯的情況顯得相當關注，雖然他已經盡力做到了不動聲色。

閻家的早上，高素(壯麗 飾)從樓上下來，已經做好早飯的李秀清笑容滿面地招呼高素快來吃早飯了。高素卻發現陳非正蹲在門檻處喝著一大碗稀飯。李秀清解釋說，陳非一早就在大門外睡覺，看他是個難民，自己便叫進來給他一些吃的，吃完就讓他走。高素簡單詢問過陳非的經歷后，便好心地決定讓陳非暫時留下。李秀清注意到陳非眼神里的鬼祟，但也沒說什么。

這個時候露露咖啡館里相當冷清。譚文強告訴陶祖佑，陳非已經成功進入閻家。同時表示自己也不能守株待兔。經過對那個南岸房東的繼續審問，得知閻寶航的女兒閻明詩也去過那里，閻明詩曾經去過延安，肯定和共產黨有染，并說自己已經派人在美術學校進行監視，爭取從閻明詩身上有所收獲。

閻家，李正文向閻寶航報告，在家的難民中，陳非和李秀清都十分可疑。閻寶航詢問證據，李正文卻難以提供，表示僅僅是直覺，但一定不會有錯。而且昨天李秀清還在向高素打聽徐仲航的去向。閻寶航思考之后說，就算是特務，在自己家也無所作為。不過，謹慎起見，閻寶航要求向紅巖村發出信息，讓他們近期絕不可再到家里來。

一小教堂內，賀建群關切詢問閻寶航發生什么情況。閻寶航告知家中可能有小特務混進來，問題不大，但紅巖村的人千萬不能再來。賀建群轉告，已經從軍統內得知，軍統負責破譯密電的機構“特種技術研究室”，已經破譯了許多日本人的密電，周恩來曾經講過，要密切關注日軍動向，要想辦法弄到那些破譯的密電內容。閻寶航說，自己也已經有了類似判斷，并已經發現在“特種技術研究室”有能夠幫忙的人，估計不會有太大問題。

閻家，陳非鬼祟地試圖接近二樓閻寶航的房間前，卻被暗中的李秀清發現。李秀清阻止他，并強調這是高素定下的規矩。陳非悻悻然只好作罷。

這天，閻寶航下班坐汽車回家。途經一家小飯館時，意外發現李秀清和當時跟她一起來閻家的一個男人正在一起吃飯。當然李秀清和那個男人都沒有注意到從窗外經過的閻寶航乘坐的汽車。