燕笙對周素琴無微不至的照顧，即讓周素琴自己感動，也讓天恩感動，可他幾次想和蓮君談談，可蓮君卻沒有給他機會。蓮君和燕笙深入探討愛情，燕笙說天恩其實就是因為被寵慣了，所以他在每個人心中都是弱者，所以他和周素琴的關系并非不檢點的男歡女愛，而是他在周素琴那里找到了強者的感覺，被人需要，有時候是人生活的動力。蓮君似懂非懂，但她明白，天恩一家遠比她想象的復雜。東北的皇上要當滿洲國皇帝了，蒙古王爺也投靠了日本人。天恩的外公和舅舅等人是追隨王爺的，時局之變讓陸正波(畢彥君 飾)唏噓不已。溥儀要求所有的皇親國戚去長春參加他的登基典禮，陸家當然不可能去。不久，日本人挑起了盧溝橋事變，戰爭爆發了，消息傳來，陸正波激憤不已。緊接著，榮安(馮雷 飾)又帶來了舅舅已經被日本人所殺、姥爺關進牢房的消息，天恩悲痛萬分。日軍進襲上海，飛機和炮火呼嘯而來，繁華的街頭頓時一片狼藉。安濟堂的醫生患者紛紛跑出去躲避，但姚清風老先生卻非要留下來，他舍不得自己工作了半輩子的地方，寧死也不愿意離開。不幸，老先生罹難了。天恩惦記著燕笙，他闖進燕笙的家，想要帶燕笙去個安全的地方，但燕笙拒絕了。燕笙希望天恩成熟起來，像個男人一樣有所擔當，天恩不知道自己該干什么，一臉的茫然。