水飄萍(熊乃瑾 飾)著急出院，不想再住下去了，天恩表面上安慰著水姑娘，其實心里也沒什么好的辦法。他想著把病重的水飄萍帶回家里照顧，一來水飄萍無法工作漸入拮據，二來身攞癆疾需要更好的照顧，于是他大著膽子向陸夫人提了出來。陸夫人當然拒絕。她說治病的錢我可以支付，但這個唱大鼓的姑娘絕不允許進陸家的門，她告訴大順，以后所有人不許給天恩錢花，要徹底絕了他的念想。陸天恩(陳坤 飾)感到無力回天了。水飄萍為了節省花費離開醫院回到小客棧，但是她一直吐血不止，病情明顯加重了。

蒙古娘家來信，說母親病重，要陸夫人回去探望，陸夫人有心帶天恩回去，可陸老爺卻一口回絕了。他說你的娘家人一直有復辟皇朝的心思，我不愿意讓天恩卷入其中，你自己去吧。陸夫人心中氣悶，也一下子病倒了。

天恩被老太太和陸夫人責令接回了靈芝，靈芝見到家里已無立錐之地，只好回來。到了家，天恩等她落座，就借故離開，靈芝無話可說。天恩記掛著醫院里的水姑娘，讓小順迅速備車。可大順過來，說醫院的事他已打點，太太有令，不許少爺出去。天恩正想發火，下人又來請他過去，說陸夫人病了，天恩一驚。可看到母親，又不知道自己該說什么，做什么，母子相對，竟然兩心相隔，無話可說。陸夫人對兒子很是失望。幸好仆人來說老太太要叫天恩過去，才解了母子二人的尷尬。

其實不是老太太，是陸老爺要和兒子談一談。陸老爺

覺得天恩游手好閑，無所事事，決意要送他出去留洋，并說等靈芝分娩后就成行。天恩滿心悲苦，無言以對。

奶娘秦氏和女兒下了車，先找一家客棧落腳，結果和水姑娘住在了一起。知道這里住著個生病的唱大鼓的姑娘無人照料，秦氏頓生憐惜，好心的燕笙還提出要去看望這位姑娘，也好幫著照料。

天恩被禁足在家，只好求榮安(馮雷 飾)打探水姑娘的消息，聽說已離開醫院去了小客棧，天恩心急如焚，恨不得飛到水姑娘身旁。可這時候，傳報說秦奶娘來了，天恩只好去拜見。陸夫人卻千叮嚀萬囑咐地關照秦氏，要看緊天恩，不許他出門。秦氏說一定照辦，不讓天恩離開陸府半步。