周素琴到了醫院，盡心盡力地做事，蓮君和天恩都看在眼里。　　天恩終于被允許看望燕笙，他是高興的，因為，雖然秦硯死了，但是秦燕笙(羅海瓊 飾)活著。可是燕笙再次要離開他。上海淪陷，燕笙呆不住了，她剪了頭發，準備回湖南繼續抗日宣傳。天恩最不愿意看到她離開，但攔不住燕笙，就只能買了許多吃的用的，讓周素琴送給燕笙。煩悶的天恩讓周素琴陪自己回家周素琴卻說現在在上班時間，不能聽他的，天恩看著認真工作的周素琴，哭笑不得。　　蓮君來告別燕笙，她們傾談愛情與婚姻，傾談理想和現實，傾談陸家與天恩還有清平閣的藏書，她們緊緊擁抱，為相識與相知。　　燕笙要走，周素琴不能再在醫院工作了，她戀戀不舍地呆在醫院，不想離開。小喜說她傻，不當姨奶奶卻要出來做工，她說做工比當姨奶奶好的太多了，要是還能留在醫院就好了。　　燕笙的離開和日寇的猖獗讓陸正波(畢彥君 飾)有憂慮有氣憤，他已經寫不下書了，他委托榮安(馮雷 飾)完成自己的夙愿，榮安有點驚訝。　　蓮君的身體不太好，她本想住到醫院去，可是汪華的身體也因為醫院工作壓力大，財務狀況吃緊而變壞，為了不給打給再添壓力，蓮君有留了下來。天恩正為蓮君留下來高興，忽聽小喜說周素琴哀告蓮君想去醫院工作，管飯管住就行，因為做姨奶奶沒有尊嚴，她寧愿不做。天恩無可奈何。