德國總督麥爾瓦德克邀請青島各界名流參加在其官邸舉辦的舞會，盧敬夫(伍衛國 飾)攜盧璧輝應邀出席，豈料“假舉人”柳鳳舉的出現攪亂了所有人的興致。最要命的是，這個假舉人竟是盧敬夫的同鄉，盧璧輝指腹為婚的未婚夫。他當即死乞白賴地拉著盧璧輝回家成親。麥爾瓦德克下令驅逐了這位不速之客，而在“護送”柳舉人的路上，左天亮(曹俊 飾)毫不留情地“賞”了柳舉人一頓大鞭子。柳舉人從此見了左天亮就腿肚子發軟。

左天一(黃宗澤 飾)和武子被一群德國警察當做盲流抓到軍事要塞炮臺山去修筑工事。左天一和武子幾番逃跑都不成功，在萬分危急時刻一個被左天一救過的老伙夫向他透露了一個塵封多年的秘密：在要塞指揮官漢斯上校的辦公室里有一個秘密逃生通道，這個通道連接城市下水道，可以直接到達海邊。偶然有一天，左天一發現漢斯收藏了許多中國古董字畫，左天一便以給漢斯修復名貴字畫為由，獲得出入漢斯辦公室的機會。

日本正在為攻打青島做準備，潛伏青島的日本情報站長松野一郎也在收集德軍情報。盧璧輝得知德國人抓勞工上炮臺山修工事的消息，準備冒險上山探訪。左天亮為了討好盧璧輝獨闖炮臺山要塞，在即將被德國兵擊斃的之時，松野的助手田保出手相救。

為了搞亂局勢掩蓋搜集情報的秘密行動，松野以盧璧輝為目標制造了一起槍擊案，左天亮為保護盧璧輝負傷，盧璧輝大為感動。這一槍，無形之中幫助盧敬夫得到了跑馬場的經營權。