就在左天一(黃宗澤 飾)命懸一線之際，《民聲報》頭版頭條發表盧璧輝的文章，文章大力贊揚老麥的人道主義精神，并透露了炮臺山苦力受傷被老麥送進德國醫院治療的情況。青島各界敲鑼打鼓給老麥送匾送花表示感謝，并紛紛到醫院慰問左天一和武子。老麥哭笑不得，只能順水推舟，讓恭親王(臧金生 飾)領左天一和武子出院回家。

這件事惹怒了老麥，他撕毀了與盧敬夫(伍衛國 飾)的合同，制造了一個“漁翁得利”的騙局。他讓盧公館和恭王府各出一匹馬比賽，三局兩勝者獲得跑馬場經營權。恭親王的智囊哈四爺制定了一個“三英戰呂布”的謀略，盧敬夫一方只能被動應戰。

決定跑馬場命運的 第一場賽馬開始了，志在必得的左天亮(曹俊 飾)黑衣黑馬首先登常可是沒想到代表恭王府出馬的卻是柳舉人，而他騎的馬竟然又矮又校盧敬夫一臉困惑，恭親王卻面帶譏笑。原來這正是哈四爺“三英戰呂布”的 第一招，出奇制勝。柳舉人騎的是一匹發情的母馬，惹得左天亮的大黑馬跟在屁股后面活蹦亂跳但就是不愿意超前一步。

左天一瘸著一條腿在基督教堂找到盧碧輝，他告訴盧璧輝他要對德國人“耍流氓”。 他和武子先是潛入炮臺山，在德國兵的牛奶桶里放了一把瀉藥，使整個要塞的德國兵集體拉肚子，炮臺山變成一個大糞常

第二場賽馬，跑馬場雜役八姑的在哈四爺的馬槽里放入“醉馬草”，哈四爺的馬在比賽時四肢疲軟，左天亮扳回一局。被勝利沖昏頭腦的左天亮拿著紅棉襖和金戒指去盧公館求親，被盧璧輝無情地回絕。

最后一場賽馬之前，恭親王請左天一迎戰盧公館騎師黑旋風，沒想到遭到左天一的回絕，因為他根本無心賽馬，他一心要回北京找袁世凱報仇。

松野的女兒，美麗而純潔的秋子從日本來到了青島，并且帶了一匹名叫櫻花的寶馬。為了誘使左天一參賽，恭親王決定向松野借馬。尤拉咖啡館里，左天一卻跟“黑旋風”打了起來。