懷珍把牛師長被抓的事情傳達給上級組織，順便問起趙峰(曹征 飾)的消息;可是還沒有趙峰的一點消息。

晚上蔚鎮邦(石兆琪 飾)找到陳站長還是跟他說牛師長的事情;張嬸找到王新民(任正斌 飾)問他要錢，王新民為了打發張嬸走只好給張嬸錢。出來的時候正好被孝成遇到了，張嬸把五新民讓自己監視老太太的事情告訴了孝成，孝成帶著氣開門見山的就說讓張嬸監視自己的事情。張嬸回去之后清清東西便離開了林家。

趙峰收拾好東西便準備離開孫小蝶的家，孫小蝶有一絲的不舍。趙峰離開孫小蝶那里便去打表舅，表舅告訴他牛師長被抓了。組織想讓趙峰趕快離開這里，可是這個時候只有趙峰跟牛師長比較熟悉。至于牛太太那里好像也有點動搖了。

宋懷珍(宋春麗 飾)再次找到牛太太直接挑明想讓牛太太和牛師起義，可是牛太太一直忠于黨國。藍藍埋怨著母親不在家給自己做飯，宋懷珍回去之后帶了幾件衣服說是牛太太讓給牛師長帶過去的，孝成想替母親送，牛太太說了只讓她送。

王新民這邊想著要是牛師長在牢里有個三長兩短的話，肯定會讓孝成吃不了兜著走。孝成陪母親一起去看望牛師長。趁孝成出去的空，母親把牛師長趕快寫個手諭好去部署。

拿到牛師長的手諭后組織便派趙峰去聯系牛師長手下的三個團長，提前做好準備劫獄去救牛師長出來。宋懷珍又來牛太太這里說她的孫子，徐德光在監獄里被打死了，牛太太一聽更激動了。宋懷珍還把她孫子的信給牛太太，孫子現在憶經加入了共產黨。這個時候牛太太開始懷疑宋懷珍的身價，宋懷珍跟牛太太挑明了，這下牛太太算是明白了，他們都是串通好的，可是太不會離開山城的。

趙峰拿著牛師長的手諭去找他手下的團長，那幾個團長都答應了，然后商量著怎么去救牛師長出來。

王新民派猴子去牢里毒死牛師長，牢里的看守已經被他們買通了。趙峰問表舅到達在山城里是誰的老媽子，表舅怕他們兄弟兩兵刃相見，沒有告訴他。

孩子還沒有出征母親便拉著孝成去買些孩子的用品，誰知正好被趙峰給看見了，趙峰一直跟著他們去了林孝成(孫遜 飾)的家門前。最后母親把孝成的事情都告訴了趙峰，趙峰簡直就不敢相信孝成就是他的哥哥。

趙峰跟幾個一同來到牢里把牛師長給救了出來，從牢里出來后牛師長并沒有離開，而是跑回去看自己的母親。牛師長勸母親離開山城，可是母親怎么也不肯離開這里。

王新民的人趕到牢房的時候，牛師長早就被趙峰給救走了。