1937年8月13日淞滬戰(zhàn)役打響，11月11日，日軍第六師攻占青浦進(jìn)至蘇州河岸，南市中國軍隊(duì)奉令撤出陣地。上海市長俞鴻鈞發(fā)表告市民書，沉痛宣告上海淪陷。同日， 陳天放(潘泰名 飾)教導(dǎo)團(tuán)受命擔(dān)任第101集團(tuán)軍后衛(wèi)團(tuán)，掩護(hù)全軍后撤。

撤退的場面慘烈，陳天放心里憋屈說這簡直就是潰敗。陳天放聽說一百多個(gè)小鬼子離自己不到一小時(shí)路程，命令楓子在前面駐守工事一定要?dú)⑺浪械男」碜印Ｌ旌诹耍」碜尤缂s而至，陳天放命令部隊(duì)開火，雙方展開了激烈的槍戰(zhàn)。戰(zhàn)爭進(jìn)入白熱化階段，陳天放命令大家上刺刀跟小鬼子血拼到底。這場伏擊戰(zhàn)打得漂亮，一百多個(gè)小鬼子全部被消滅。

陳天放的女友是一個(gè)戰(zhàn)地護(hù)士。陳天放來到醫(yī)院找女朋友隨紅，幫忙安撫傷員。陳天放勸說隨紅離開南京去武漢找自己母親。隨紅說自己是護(hù)士不能離開，哭著抱著陳天放說他能回來真好，自己以為再也見不到他了。最終也沒能說服隨紅。

陳天放來到司令部報(bào)到，將傷亡情況向上級匯報(bào)之后。陳天放的老師說南京恐怕馬上就要炮火連天了，于是要交給他一個(gè)艱巨的任務(wù)，北平的偽自治政府在日本人的扶植下馬上就要成立，委員長非常惱火，他親自下命令務(wù)必在十五日內(nèi)除掉這些漢奸賣國賊。老師說自己得到命令是他們集團(tuán)軍派一個(gè)行動(dòng)小組去刺殺北平的治安總長兼華北總司令黎順天。軍特工部的杜儼提議由陳天放率領(lǐng)行動(dòng)小組刺殺黎順天。陳天放說自己保證完成任務(wù)但是不敢保證為政府沒有第二個(gè)黎順天。老師說這只是起到威懾的作用，還說完成任務(wù)之后不用再回南京了，集團(tuán)軍的特工部已經(jīng)遷往武漢，他率領(lǐng)他的弟兄們?nèi)咳ノ錆h待命，除了特工部，其余的弟兄們跟自己參加南京保衛(wèi)戰(zhàn)。陳天放請求會南京，但是老師說這次的任務(wù)艱巨，陳家只有他一根獨(dú)苗，黨國不缺少他一個(gè)賣命的，說著就給了他一些資料。

陳天放去找松柏說自己剛接到命令去北平刺殺黎順天，還說自己已經(jīng)反映過就算是殺了黎順天也沒有用，但是這次是蔣委員長下達(dá)的命令。松柏說上級給自己下達(dá)了冬眠任務(wù)，停止任何行動(dòng)，還說隨紅現(xiàn)在雖然有一些傾向組織，但是現(xiàn)在暫時(shí)不要發(fā)展下線了，還囑咐陳天放到了北平一定要注意安全。

隨紅晚上跟陳天放在河岸咖啡見面。陳天放對隨紅說南京即將成為戰(zhàn)常隨紅也抱怨國軍竟然輕易撤退讓上海淪陷，要是共產(chǎn)黨的軍隊(duì)絕對不會這樣，隨紅還說陳天放應(yīng)該加入中國共產(chǎn)黨才對。陳天放謹(jǐn)慎行事，組織隨紅繼續(xù)說下去。陳天放對隨紅說明天自己就要離開南京執(zhí)行新任務(wù)。隨紅讓他一定要小心。陳天放說自己完成任務(wù)之后要直接去武漢，讓隨紅抓緊時(shí)間去武漢。隨紅說自己不能走，這是自己的指責(zé)，還說自己不怕，還說人們面對未知的未來都會害怕，但是還是要勇敢的面對。隨紅，還送給陳天放一個(gè)懷表，讓他隨身帶著。

黎順天向兄弟們安排刺殺黎順天的任務(wù)，黎順天住在六國飯店，平常不出門但是喜歡吃北平小吃，讓柱子攔截住送小吃的飯店服務(wù)員，自己在扮成服務(wù)員將小吃送到黎順天的房間。陳天放推著送小吃的車子順利進(jìn)入黎順天的房間。在另外兩個(gè)兄弟的接應(yīng)下，陳天放打死了保護(hù)黎順天的特務(wù)之后順利將黎順天殺害。陳天放他們從窗戶跳下來坐上車離開了現(xiàn)常

陳天放對柱子說從今天開始讓他接應(yīng)特別行動(dòng)小組帶領(lǐng)大家到武漢特工部報(bào)道，說自己另外有任務(wù)。強(qiáng)子他們覺察出陳天放要做一件更加危險(xiǎn)的任務(wù)于是就要他帶著自己，陳天放義正詞嚴(yán)說讓他們執(zhí)行命令。

陳天放回到了南京找到了老師，老師很是吃驚，高興地對陳天放說這次任務(wù)完成的不錯(cuò)，還要嘉獎(jiǎng)他。但是陳天放對這些東西并不感興趣，但是說淞滬會戰(zhàn)之后國民黨軍隊(duì)?wèi)?zhàn)斗熱情高漲，如果指揮得當(dāng)，一定能堅(jiān)守南京。老師說委員長已經(jīng)撤退到重慶了，現(xiàn)在軍隊(duì)主戰(zhàn)和主和各自為政，恐怕難，但是讓陳天放把他的行動(dòng)小組編到督戰(zhàn)隊(duì)，從現(xiàn)在起陳天放就是督戰(zhàn)隊(duì)的最高長官，從現(xiàn)在開始有人想要撤退就殺無赦，但是讓他自己不能拼命。

陳天放一出來指揮部楓子他們在門口等待著陳天放，大家說愿意接受長官的處分，陳天放沒有辦法就一個(gè)人走了。陳天放不放心隨紅來找她，說任務(wù)完成了，醫(yī)院的傷員知道陳天放殺掉了黎順天都向陳天放敬禮致敬。

隨紅晚上只身一人來到一家書店，對組織匯報(bào)說陳天放殺了黎順天，組織上的人說南京將要淪陷，他們要堅(jiān)守在自己的崗位上，還說陳天放是個(gè)熱血青年，爭取把他拉到組織里。