潛入偽軍軍營的 陳天放(潘泰名 飾)和錢義消除了范川和球臺的顧慮，承諾將里應外合幫助偽軍起義。范川和邱泰(姜毅 飾)依舊將信將疑，決定到時見機行事。偽軍內部的反抗情緒令鬼冢心生警惕，于是派出板橋(徐偉 飾)隊長率領一隊日軍對偽軍展開嚴密監視。為了控制偽軍，板橋軟禁了副團長邱泰的母親。邱泰母親不肯與日軍合作，被板橋殺害。邱泰聞訊目眥盡裂，堅定了起義的決心。趁夜，范川和邱泰分頭行動，決定以降旗為號通知八路軍，并伺機起義，不料板橋發覺不對，將范川等人控制，同時設下埋伏，降下軍旗，等待陳天放率領的八路軍入甕。陳天放率隊與范川并肩御敵，將日軍小隊全部殲滅，成功起義。