日本人印發許多報紙，故意在報紙中指出嚴師長帶領的西北軍是中央軍的炮灰，嚴師長看完報紙內容面色平靜，猜到日軍想調拔離間。

柴田(謝寧 飾)派出重兵與八路軍對戰，八路軍雖然軍力處于劣勢，但依然堅強抵抗不肯投降。

日軍向八路軍的陣地發動炮擊，許多炮彈落入八路軍陳地，一名八路軍連長在隆隆炮聲中舉起軍旗舞動，柴田從望遠鏡中看到八路軍連長舉旗鼓舞軍心，立即命令手下人對準八路軍連長發射炮彈。

炮彈準確無誤落在連長身邊，飛沙走石中連長倒在地上，另外一名八路軍戰士見連長中彈倒地，趕緊接過連長手中的軍旗繼續揮舞。

柴田見八路軍斗志昂揚誓死舞動軍旗，心中來了火氣指揮手下人繼續轟擊舉旗的八路軍。

日軍猛烈的炮彈炸死許多戰士，戰士們彈盡良絕拿起砍刀做好沖鋒準備。

日軍上好刺刀向著八路軍戰士走了過來，八路軍戰士一字排開握緊砍刀向日軍士兵沖了過去。

戰士王德死在了日軍的炮火聲，龍大谷(陳思誠 飾)帶兵趕了過來，日軍遇到八路軍的新力量猝不及防，一時之間陣腳大亂舉槍迎擊。

日軍最終被龍大谷帶領的軍隊擊敗，八路軍得以守住了陣地，龍大谷帶著手下人清理戰場，將所有遇難戰士的遺體擺在一起，死亡的戰士不計其數，龍大谷面色黯然帶領手下人向戰死的戰士默哀。

戰士王義蘇醒過來發現自己離開了戰場，幾個戰士正抬著他一路急行，王義回過神來從擔架上跳下來，跌跌撞撞追上龍大谷，當場提出跟隨龍大谷一起消滅日軍。龍大谷面色嚴肅要求王義回部隊養傷，王義面色悲痛跪在地上不肯離去，龍大谷被王義無畏的斗志感染，伸手扶起王義，提醒王義可以跟他一起去打日本鬼子。

八路軍長官麥青非常賞識林燕(王麗坤 飾)，希望帶林燕去文工團學習彈琴，林燕不肯跟麥青去文工工團學彈琴，高紅(周揚 飾)趕緊找來秦晉文(嚴屹寬 飾)幫忙，秦晉文趕來的時候林燕差點被麥青強行拉走，麥青見秦晉文不同意他帶走林燕，只得搬出院長嚇唬秦晉文，在此之前，院長已經同意麥青帶林燕去文工團，秦晉文身為一名普通醫生，權力自然不如院長大，院長已經同意的事情秦晉文自然不能反對。

雖然院長確實同意麥青帶走林燕，但秦晉文就是不肯讓麥青帶走林燕，林燕是一名醫生醫治過許多受傷的戰士，秦晉文認定林燕更適合從醫而不是從藝。

麥青見秦晉文阻攔他帶走林燕，臉上升起不悅與秦晉文發生爭吵。兩人劍拔弩張誰也不肯做出讓步。