日軍特戰隊穿上八路軍軍裝向醫院方向趕來，一名身負重傷的八路軍戰士逃回醫院向周院長報信，周院長得知日軍特戰隊即將到來，趕緊派出林燕(王麗坤 飾)離開醫院向龍大谷(陳思誠 飾)求助。

林燕離開醫院來到山坡上遇到日軍特戰隊，特戰隊向林燕發動進攻，林燕獨自一人難以應敵只得且戰且退。

另一批日軍特戰隊沖到醫院大開殺戒，許多受傷的八路軍戰士與日軍特戰隊進行殊死血戰。周院長當場被子彈擊中倒在地上，另外一名失去雙腿的小哥拉燃一顆手雷引線與一名日軍戰士同歸于荊

林燕被日軍特戰隊逼到一處石頭下方，秦晉文(嚴屹寬 飾)出現在不遠處，悄悄拉燃一顆手雷引線奮力向日軍特戰隊扔去，手雷炸響之時，秦晉文從藏身之處沖出來拉起林燕往回跑，日軍特戰隊向二人開槍射擊，跑在后面的秦晉文

中彈倒在地上。

林燕見秦晉文倒地想返回來，秦晉文提醒林燕應該撞響不遠處的大鐘，只要大鐘響起自然會有八路軍趕來支援，到時日軍特戰隊必然不敵人數眾多的八路軍。

林燕來到大鐘旁邊拉起木頭撞響了大鐘，宏亮的鐘聲響起傳遍十里以外的山地，日軍特戰隊向林燕扔來一枚手雷，秦晉文見勢不妙趕緊起身拉起林燕往一邊倒去，手雷炸響林燕平安無事，秦晉文卻永遠的離開了人世。

龍大谷帶兵過來打跑了日軍特戰隊，林燕心如刀割扶起奄奄一息的秦晉文，龍大谷拿著酒壺遞到秦晉文的嘴邊，秦晉文已經無力張嘴喝酒，在龍大谷的注視下閉眼死去。

龍大谷面色肅穆注視死去的秦晉文，當場發誓一定要將日軍侵略者趕出中國。

高紅(周揚 飾)在醫院中被幾個日軍特戰隊包圍，眼看特戰隊就要開槍打死高紅，韓勇(王偉光 飾)及時出現救走了高紅。

林燕與龍大谷回到醫院，醫院一片狼藉死了許多醫生和八路軍戰死，奄奄一息的周院長見林燕回來，叮囑龍大谷好好照顧林燕。

林燕含著眼淚看著周院長死去，終于下定決心跟龍大谷成親，龍大谷見林燕愿意成親，當場跟林燕跪在院子里面結為夫妻。

日軍即將對八路軍發動新的進攻，龍大谷在一處山頭上排兵布陣，帶領戰士們做好迎擊日軍的準備，所有戰士整齊有序列隊接受龍大谷審閱，龍大谷高聲喊口號激發戰士們的愛國心。

戰士們受到龍大谷激發斗志高昂，所有人發出海浪一般的聲音發誓保家衛國不向日軍屈服。

進攻山頭的日軍長官不打算派地面部隊出戰，而是打算派出空中力量轟炸山頭，日軍的空中力量一向所向無敵，只要展開一輪空襲，八路軍將會損失慘重。