一九三一年九月十八日夜，日軍炮轟沈陽奉天軍營。正在看戲的張學良被手下通知，日軍已經攻入東北，然而國民政府采取不抵抗政策，張學良也不知該怎么辦。

共產黨員 楊靖宇(王洛勇 飾)被國民政府的人打得奄奄一息后，被扔進了牢中。他用盡全身力氣告訴監獄里的其他人，日軍打入了東北現在形勢十分緊張，獄友們都不相信他的話。

同一時間共產黨員 趙尚志(成泰燊 飾)被關進第二監獄，他在監獄里琢磨著要如何越獄。趙尚志和獄友們在水中灑上自己的血并發誓只要鬼子在中國的一天，他就要打鬼子。

東北的大學生們上街游行請愿，他們舉著橫幅喊道還我河山、驅逐日寇。其中一名叫做厲承先的學生鼓勵大家站出來保護國家，現在國民政府采取不抵抗政策，東北很快就會淪陷，厲承先組織學生們去南京請愿。

大學生章竟洲(李泓良 飾)(李泓良 飾)的父親趕回東北，章父的朋友告訴他，國民政府命令不能抵抗而是往關內撤退，現在哈爾濱是保不住了。朋友勸章父把家人都帶去美國避一段時間。

共產黨要員周保中(史光輝 飾)離開北平前往哈爾濱，到了東北后周保中投靠國民黨司令李杜。周保中直接向李杜表明自己的身份，李杜沒想到在國共兩黨有深仇大恨的情況下，周保中可以坦白身份來投靠他。雖然雙方黨派不同，但周保中知道李杜司令沒有理會蔣介石的不抵抗政策而是堅決留在東北抗日，因此他才來投靠李杜司令，最終李杜司令決定接納他。

各地學生紛紛地去南京請愿，章竟洲和于芳琪(沈陶然 飾)結婚當天婚禮進行到一半時，章竟洲突然跑去車站跟同學們一起去南京請愿。晚上徐老板到章家找章父，他打算跟章父聯手，趁日軍在東北期間一起做生意，章父態度堅決地回絕了他并表示自己不會去發國難財。

組織學生們去南京的學生代表厲承先卻因為胳膊骨折而沒能去南京，于芳琪諷刺厲承先鼓動他人之后還不去，厲承先解釋道自己不是說空話的人，他只是剛好摔到胳膊。國民政府強行讓學生們坐車離開南京，于是章竟洲又回到了東北。

章父打算帶全家前往美國避風頭，可無論如何章竟洲都不肯走，最終章父只好把他留在哈爾濱。楊靖宇和趙尚志成功越獄，兩人在共產黨員馮仲云(張秋歌 飾)的家中見面。