李志遠(張粟 飾)和窯工被扣押，梁冬梅(呂一 飾)帶著游擊隊前來相救，被救的窯工都要志愿加入游擊隊，李志遠堅信紅軍力量會越來越強大。王大個子手下的胖子改不了土匪習氣，搶農民的雞時將人打傷致死。根據地嚴肅處理此事，將胖子槍斃。王大個子認為志遠、冬梅不講情面，惱羞成怒要報復。錢昆對共產黨懷恨在心，突襲南塬。王大個子在戰斗中突然反水叛逃，志遠獨力難支，陷入危險，王友亮救了志遠，卻被錢昆殺害。志遠奮不顧身，擊斃了錢昆。但剛消滅了民團，懷文的大部隊卻前來圍剿。懷文率兵包圍南塬，逼志遠冬梅投降。李志遠反其道而行之，與秦懷文(姬他 飾)對戰。志遠設下退敵妙計，卻是以他的生命安全為代價，由他帶領敢死隊假裝渡河，吸引敵軍主力，而冬梅則帶著游擊隊突襲后山指揮部，活捉懷文。