李耀川(郭曉峰 飾)向高經元(譚凱 飾)不斷施壓，希望拿掉程慕賢(張嘉譯 飾)。高梓萱(范凌子 飾)在醫院照顧李志遠(張粟 飾)。志遠重傷，梁萬龍(杜志國 飾)怒罵懷文不顧兄弟親情。躲在梁家商號的懷文，聞言愧悔難當。而程慕賢遇刺一事也激怒了高經元，對懷文全城通緝。春蘭要隨懷文遠走高飛，卻被懷文拒絕，春蘭傷心失望。醫院里，志遠和高梓萱的感情卻突飛猛進，冬梅更覺黯然。程慕賢前往醫院探望志遠，一番教誨讓志遠深受觸動。這時，兩名槍手沖進病房，當場射殺了程慕賢。程慕賢的死讓志遠悲痛欲絕，對國民黨反動派產生憤恨。中山軍事學校的師生亦悲憤不已，繼承程校長的遺志，發動起義，成為共產黨在陜西的第一支武裝力量。