一九三五年，中央紅軍離開江西根據地長征，歷經艱難，來到了川黔滇地邊區，蔣介石妄圖一舉消滅紅軍，除了中央軍重兵之外，還調集了川滇黔軍參與圍追堵截，范天喜(陳寶國 飾)當時作為滇軍的旅長，被迫卷入了這場戰斗。特務追趕為“云雀”給共軍送信的廖雙鴨，因為廖雙鴨是范天喜的手下，所以徐遠東(米學東 飾)懷疑間諜“云雀”就是范天喜，但是范天喜的上司龍云(畢彥君 飾)堅決不相信。廖三鴨(許敏 飾)向范天喜報告，老鴇和妓女們鬧意見了，原來是軍人要征用群英樓的用地，老鴇曹媽(趙紅霞 飾)不同意，特務組織懷疑范天喜召集妓女們開會，是為了給共軍拖延時間。共軍方面，多虧了云雀的情報，還送來了敵人電臺的密碼本，了解了敵人的情況，毛主席才下了決心二渡赤水，重返遵義城。因為廖雙鴨的被殺，云雀性命堪危。此時，王雁(楊雪 飾)來到軍營找到了哥哥王怒江(馬詩紅 飾)，而王怒江怕范天喜對妹妹有意思，派人把她送往城里，于此同時，羅炳輝突破了麻油坡，林彪、彭德懷攻勢很猛，把住了烏江渡口，敵軍節節敗退，龍云司令官終于開始懷疑有內奸，讓特務徐遠東把范天喜抓了起來。