徐遠東(米學東 飾)作為代表與龍云(畢彥君 飾)進行談判，龍云只得交出了自己的權力，云南進入了政治最黑暗的時期。回昆明的火車上天喜遇到了聞一多(婁宇健 飾)，聞一多邀請天喜出席演講會。五華山事件中的傷員全部被殺，徐遠東認為這與當初的保證不同，邱清泉滿不在乎。霍奎章以演講會是共黨參與策劃為名進行鎮壓，被撤掉軍職的范天喜(陳寶國 飾)回到昆明對他們來說仍是最大的威脅，反動特務對范府實施了嚴密監視。在西南聯大講演會上，范天喜受聞一多之邀代表云南省政府出席，聞一多慷慨激昂的發言激起千層熱浪，民眾反內戰要民主的情緒高漲。軍統特務和云南警總勾結鎮壓講演會，李宗黃帶兵沖上會場，聞一多不畏強權凜然面對暴力威脅，范天喜當場喝退了李宗黃一眾。昆明各大院校學生為抗議軍警暴行決定組織總罷課，范天喜為挺身反對蔣介石倒行逆施的云南民眾感到自豪。聞一多帶領學生上街進行反內戰游行，全城百姓陸續加入其中，軍警特務怕事情鬧大，魯超(宋慶 飾)和徐遠征耍花招建議讓范天喜頂缸，魯超跑去范府尋范天喜不見，反挨夏兒(袁志博 飾)一頓奚落。