1948年9月，遼沈戰役進入到了關鍵性的收官階段。圍攻長春的解放軍東野主力隱蔽南下，奔襲北寧路，拉開了錦州戰役的大幕。

在解放軍猛烈的攻勢下，沈陽國民黨守軍中的一些青年中下級軍官看清了失敗的必然，他們組建了秘密組織-青年將團。決定刺殺蔣介石，期盼早已結束這場戰爭。就在青年將團竄聯密謀之時， 莫莉(林源 飾)思念未婚夫 林午陽(楊爍 飾)，從南京來到了沈陽。

與此同時，蔣介石即將乘機飛臨沈陽，王明德帶領青年團在雨夜奔赴機場，打算暗殺飛臨機場的蔣介石。

青年團員之一的林午陽明哲保身，關鍵時刻選擇忠于黨國，聽從上級的命令，槍殺以王明德為首的所有青年團員。

磅礴的大雨下個不停，力圖保家衛國的青年團員被無情的子彈奪去性命，相繼倒在雨水中，這些青年團員為了國家獻出了寶貴的人生，他們只是歷史車輪下的螻蟻，無法阻擋歷史的車輪向前滾動。

林午陽一心效忠黨國，沒有功夫陪未婚妻莫莉，許多時候，林午陽一接到上級打來的電話，義無反顧扔下莫莉，執行新的任務，莫莉帶著期盼來沈陽見林午陽，換來的卻是林午陽的冷漠，這讓她多少有些失望，無奈之下每天獨守空房，為行走在刀尖上的林午陽擔心。

林午陽除掉了青年團，肩負起督戰整編37師的使命奔赴前線張家屯。

在這個名不經的地方，林午陽遇到了生平最難對付的敵人-共軍野戰軍代理營長 馬龍(羅晉 飾)。

馬龍擅于領兵作戰，面對裝備精良的國軍37師，沉穩不亂指揮戰爭，他在陣地上舉起望遠鏡督戰，一眼發現己方的部隊防備松械，當機立斷制定新的戰略方案，為己方部隊扭轉了敗局，重創國軍37師。

林午陽眼見敗局將至，帶領國軍部隊沖鋒而至，被忽然出現的野戰營炮火擊潰，剩余殘部不得不向錦州潰逃。

遠在沈陽的莫莉惦記著林午陽的安危，頻繁致電給徐主任，打探林午陽的情況，徐主任不堪煩擾，教導莫莉只管待在家中，不能打探軍政要務。