馬龍(羅晉 飾)送完布防圖，帶領一支特戰隊攻打錦州，成功殺出一條血路。

林午陽(楊爍 飾)抓來了李進忠(金草 飾)的家人，錄下李進忠妻兒的聲音，播放給李進忠聽。李進忠認為林午陽在造假，不相信妻兒已被帶到錦州。

林午陽早就做好了準備，讓李進忠往窗戶外面看去，李進忠趴在窗戶上往外看去，發現監獄外面的操場上站滿了女人和孩子，妻子和兒子赫然在列。

李進忠心急如焚，高聲呼喊兒子的名字，卻沒有能力救走兒子。為了保住妻兒的性命，李進忠向林午陽屈服，愿意指證孫云龍(任柯諾 飾)已經背叛黨國。

夜幕降臨，林午陽帶兵闖入孫云龍的家園，讓李進忠指證孫云龍。眾目睽睽之下，李進忠拿出幾張孫云龍與王明德會面的相片，孫云龍見自己的底細已經敗露，索性與林午陽爭執起來，認定國民黨不得人心遲早垮臺。

林午陽忠于黨國，對孫云龍投共的行為深惡痛絕，孫云龍認為自己沒有做錯事情，共產黨比國民黨更愛人民，得民心者得天下，孫云龍勸說在場的國軍士官投共。

林午陽為了震懾全場，命手下抬出幾具國軍士兵的遺體，遇害的國軍士兵是孫云龍的手下，林午陽向孫云龍傳遞出不肯投降就被擊斃的信息。

懷有身孕的慧文(金玉倩 飾)趕了過來，跪在地上勸說孫云龍認黨國認錯，慧文不關心國家大事，只關心能跟孫云龍恩愛甜蜜生活在一起。孫云龍因為慧文懷上了孩子，無奈之下決定不再幫助共軍攻城，向林午陽投降。

馬龍帶領戰士們攻入錦州城，與城內的國民黨軍隊浴血奮戰。李進忠對國軍忠心耿耿，拼命抵抗進城的共產黨。苗青(王麗坤 飾)與莫莉(林源 飾)在被炮彈炸得面目全非的房子里面避難，莫莉勸說苗青向國民黨投降，苗青一臉不屑，堅信馬龍能打贏戰爭。

李進忠死守陣地，與孫云龍電話聯系，孫云龍命令李進忠撤退，李進忠不肯做敗軍之將，視死如歸與幾個手下繼續戰斗，被落在地上的炮彈炸死。