馬龍(羅晉 飾)與戰友們護送 苗青(王麗坤 飾)前往錦州，一路上眾人有說有笑。馬龍與苗青相識多年，苗青生得端莊秀麗，深受部隊戰士們的喜愛，馬龍便是追求苗青中的一人，當初他為了追求苗青，觸犯了部隊紀律挨了處份。

苗青在路上提出下車，至于為何下車，苗青只字不提，戰士們一頭霧水看著苗青下車往有樹木的地方走去，有人回過神來，猜到苗青下車方便。

片刻過后，苗青從樹林中走出來，在馬龍的拉拽下回到車上，苗青愿意在馬龍的護送下進入錦州城，說明她側面向馬龍表達了好感，馬龍為能獲得苗青好感而激動。

孫云龍(任柯諾 飾)即將榮升少將， 林午陽(楊爍 飾)送了一份古董給孫云龍，說服懷有身孕的妹妹慧文(金玉倩 飾)留在錦州，陪伴孫云龍。只要慧文留下來，孫云龍就不能放開手腳行事，如果他真打算協助共軍進攻錦州，一定會因為慧文改變主意。

林午陽假裝離開錦州，暗中返回軍部，在徐主任的安排下潛伏在錦州城，化名為胡斌。

經過盤查，林午陽查到國民黨內部潛伏共產黨。與此同時，馬龍已將苗青送到錦州。苗青到錦州見到了聯絡員老邱，從電臺中收到了苗玫遇襲的消息。苗玫正是潛伏在國民黨內部的臥底，她的身份已經敗露，為了保住各種情報，她炸毀了秘密聯絡場所。同伴姚興善大難不死，落入到林午陽手中。

苗青經過多方打聽，得知姚興善被國民黨擒獲，頓時如坐針氈。馬龍對過份緊張的苗青百思不解，苗青向馬龍說出實情，原來她與姚興善認識，她以后在錦州露面需加以提防，如果遇到姚興善就麻煩了。

姚興善身受重傷被送到醫院搶救，在醫生的努力下，姚興善渡過了危險。林午陽來到醫院審問姚興善，為了從姚興善嘴中獲得關于共產黨的情報，林午陽對姚興善采取了特殊手段，命令醫生給姚興善注射神經藥水。姚興善雖被藥水折磨得死去活來，意識漸漸松散，但憑著強大的革命信念，始終沒有服軟。