張勇和根生在上級指示下準備加入抗日大隊，兩人擔心謝魁(張竟達 飾)有異議便來找楊樹生(王挺 飾)商量對策。楊樹生親自去向謝魁訴說，不出所料，謝魁果真以為八路軍想赤化自己，因此不愿接收他們。楊樹生見他內心狹隘，不禁發起火來，威脅他要帶著八路軍離開抗日大隊，謝魁無奈之下只好同意。

楊樹生建議謝魁繼續從分區調派人手聯合作戰，謝魁認為鬼子在收編一事上不會出動大部隊，覺得這是小題大做。楊樹生接著說這樣做是為了保證萬無一失，謝魁心里郁悶，賭氣的將制定作戰計劃的事情全部交給楊樹生。楊樹生找來張勇商議伏擊事宜，張勇也擔憂戰斗力會不足，之后聽從楊樹生的話將此事上報分區請求支援。

金秀在河邊洗衣服，于大喜(唐曾 飾)悄悄出現還送給她一個親手編的狼牙項鏈，金秀拒絕了他的禮物且要求他以后別在大家面前胡說。于大喜內心挫敗，趁她不注意強行為她戴上了項鏈。

晚上，孫福來找在橋本跟前失寵的韓有祿(宗曉軍 飾)，想要在日本人那里得到些好處，韓有祿覺得這是個好機會便帶他去見了橋本。孫福告訴橋本排幫和抗日大隊早已聯合，這時，韓有祿在一旁添油加醋地誣陷魏才良，污蔑他和抗日大隊串通傷害日本人，橋本立即下令抓捕魏才良。韓有祿連夜將魏才良抓進了偵緝隊，魏才良心知大事不妙忙為自己開脫。韓有祿不關心他的說辭只想得到他的財產，于是派人對他進行嚴刑拷打直至他肯透露錢財下落為止。

韓有祿來到排幫假模假樣地說服武長貴接受日軍編排，使他放松了警惕，背地里卻向橋本通風報信，讓他第二天就帶兵上山將敵人一舉殲滅。橋本向木村請示作戰，木村批準之后決定由松山帶隊圍剿。

另一邊，武長貴假意答應收編政策，同時派遣手下通知抗日大隊在仙人崗設伏襲擊日軍，楊樹生和謝魁帶隊迅速做好作戰準備，并和武長貴約定以哨音為號。正在這時，春生也傳來消息說，分區已經派了一個加強排來配合作戰。孫福作為叛徒將抗日大隊和排幫的計劃悉數告知韓有祿，再經由韓有祿轉達給日軍，使得抗日大隊和排幫面臨了被前后夾擊的危機。

第二天，楊樹生安排于大喜前去偵查敵軍的詳細情況。于大喜走后，郭大牛 提出想要上陣殺敵，鐵錘(魏震 飾)也拿著自己繳獲的機槍熱血沸騰的要奔赴戰場。楊樹生思考之后覺得后方不能無人，且郭大牛(李思博 飾)作為重要的交通員不能遇到危險，因而駁斥了兩人的請求，并且命令兩人做好后方的工作。

鬼子的大部隊已經向老營盤逼來，于大喜看鬼子來勢洶洶心中滿是驚駭，急忙趕回去向楊樹生稟報。武長貴也收到了日軍人數眾多的消息，隱隱的察覺到這是個圈套，孫福為了在日軍面前立功想辦法打消了武長貴的顧慮。