鬼子戰俘工區中，李世富將金志揚送的雞蛋讓給了受傷的進元吃，大家懷疑金志揚打探李世富的底細是別有用心的，李世富不由得警醒起來并囑咐大家謹慎行事。金志揚來找李世富，說自己會幫他們逃出工區，前提是他們必須幫自己炸掉鬼子的礦井。李世富猜不透其真實用意，因而不敢答應，思索之后想等查清金志揚的背景再說。

單濤對鮑奈爾的護送任務失敗，致使鮑奈爾被日本人劫走，而護送的抗日同胞們也全部犧牲，單濤怒不可遏遂決心和縣大隊一起把鮑奈爾救回來。單濤來找趙清平尋求幫助，趙清平以自己的情報站遭到破壞為由拒絕了他，但趙清平也承諾一有消息就立刻通知單濤。木村得知鮑奈爾經常在報上發表一些攻擊日本侵華戰爭的文章，便吩咐佐藤將他拉攏過來，再勸他發表一些有利于日本的報道。

佐藤派劉二水和侯半年協助趙清平運送鮑奈爾。另一邊，春生也將自己打探到的日軍的押送車隊將于今晚到達趙家灣的消息報告給了單濤，又說出高亮等人已經埋伏在陳記皮客棧，且縣大隊的人也已在城外準備接應。這時，趙清平遣手下張大福來轉達情報，說護送任務已經確定由維持會負責，并提示單濤等人在南大街動手。

金秀在教抗日大隊的戰士們學知識，于大喜(唐曾 飾)卻趴在桌子上睡著了，金秀見他身為學習班班長卻帶頭睡覺，立即用楊樹生(王挺 飾)來威脅他。于大喜急忙攔住她，保證自己以后不會再犯。

第二天，趙清平帶著鮑奈爾在街上視察走訪，高亮等人偽裝成商販混在其中，而后抓住時機利用馬車的掩護造成混亂。趙清平趁亂快速的將鮑奈爾帶到了與單濤約好的接頭地點，并把他交給春生，春生連忙把他送往陳記皮客棧躲藏。佐藤看到街上一片狼藉且鮑奈爾已逃，十分氣惱，隨即下令全城戒嚴搜查鮑奈爾。

分區給抗日大隊支援了一批迫擊炮炮彈，大家都十分高興。謝魁(張竟達 飾)將辣椒面填在炮彈里，使大家看得云里霧里，謝魁見狀忙解釋這是為了在炸碉堡時嗆得鬼子亂掉方寸，而這時也是他們最虛弱最易被打敗的時刻，大家聽完后都對此很是佩服。

上峰支援的新電臺馬上就到武南縣了，趙清平得令后安排張大福保護它們，并告訴抗日大隊盡快接走電臺。謝魁召集大家緊急集合要求他們平時要保持高度警戒，大家都被繁重的訓練項目所累，因此對這項命令十分不滿，認為謝魁是在拿他們撒火。楊樹生私下和張勇討論起此事，猜測謝魁還在擔心隊伍里搞赤化的事兒，所以心里不痛快。

楊樹生讓張勇抽空成立一個黨小組，張勇欣然同意，然后聯合了抗日大隊中已有的黨員共擔此責，并推舉楊樹生為黨小組組長。楊樹生允許他們在抗日大隊中發展積極分子，但也提出必須是自愿加入才行。

楊樹生和謝魁正在研究鬼子最近的動態時，郭大牛 傳來了單濤的訊息，說木村聯隊下邊的一伙鬼子將在明天轉移到柳川縣李廟鎮，希望抗日大隊配合單濤他們在上東峪打一個伏擊。兩人商討以后決定由謝魁帶領一、三分隊前往上東峪，楊樹生和二分隊留守駐地。