上海徐埔橋，監獄，深夜，大雨滂沱。監獄的守衛鄭樹森(孫紅雷 飾)，誤打誤撞地抓獲了一名準備越獄的死囚犯。牢門重新關上的一刻，犯人微笑著對驚魂未定的鄭樹森說：我叫龐德(寇世勛 飾)。鄭樹森被指派給龐德送飯，龐德經常給鄭講些三皇列傳的故事，以及做人的道理，鄭樹森性格懦弱，常常遭受欺負，被同事叫做“頂針”，龐德似乎成了他唯一的“朋友”，兩人之間維系著一種奇怪的友誼。兩年時間過去了，1937年，龐德的刑期到了，龐德求鄭樹森幫自己贖出在青云閣掛頭牌的女人，小鴨梨。執行槍決時，龐德親自把槍塞到了百般不愿的鄭樹森的手里，槍響之后，鄭樹森昏了過去。鄭樹森辭去了監獄的職位，按照龐德給的地址找到盧計棺材鋪取來了贖人用的一百大洋。鄭樹森抱著大洋，興沖沖的回到家，老年癡呆的爹說給他說了房媳婦，鄭樹森根本不信。