1944年，抗日戰爭的最后關頭，為了牽制駐扎在江州的池田旅團增援太平洋戰場，國民黨重慶當局接受盟軍指示，與共產黨聯合制定了“盾牌”計劃，并派出國防部機要參謀林娜陪同盟軍代表湯姆遜前往江東，協調合作事宜。

江東城防司令錢國棟在前往與盟軍代表會談的途中，突遭一伙不明身份人的襲擊，衛兵全部戰死，錢國棟當場斃命。幾乎與此同時盟軍代表湯姆遜和國防部參謀林娜被挾持。憲兵隊隊長羅云負責偵破此案，而他第一個拘捕的就是錢司令的侍衛長楊天鴻。

此時的楊天鴻百口莫辯，因為他作為錢司令的侍衛長，不光沒隨錢司令出行，反而在飯店請一位老太太吃飯。原來這位老太太是他生死之交丹勇的母親，而此刻的丹勇則因為倒賣軍火被判處了死刑。就在吃飯的過程中，楊天鴻與人發生沖突大打出手，從店內打到街面上，造成混亂，阻擋了錢司令的車隊。從表面上看，如果沒有這次沖突，錢司令幾乎是不可能遇襲身亡的。

楊天鴻的二哥，城防司令部副司令楊天伯得知后十分震驚，他命參謀長章之中去憲兵隊找羅云，希望他能放過楊天鴻，但羅云根本不予理睬。

在憲兵隊，令楊天鴻感到意外的是，負責審訊自己的竟然是剛到憲兵隊報到的耿娟，原來就在當天早晨躲避日軍空襲的時候，楊天鴻結識了耿娟，并發生了一些誤會。面對審訊，楊天鴻一口咬定自己是被人陷害的，羅云等人對其無可奈何，但礙于其二哥的身份，又不便動刑。審訊過程中，楊天鴻放肆的言行，使得耿娟對他的印象更加惡化，認定他就是個無賴，流氓……

日軍喬妝成奔喪的隊伍，挾持林娜出城被羅云識破，羅云在追趕日軍的時候，誤傷了中共蟒山縱隊的司令員，也是楊家三兄弟中的老大——楊天東。

羅云懇求楊天伯派兵出城救林娜，楊天伯將球踢給了章之中，章之中對羅云說你傷了共產黨蟒山縱隊的司令，現在這個人流血過多需要輸血，必須是有血緣關系的人，羅云明白了，只好釋放楊天鴻。

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但楊天鴻拒不出憲兵隊，羅云懇求他并實話實說，告訴他自己的妻子被日軍綁走了，楊天鴻這才答應幫忙，但裝作手腳被捆麻了動不了，羅云趕忙替他穿上鞋，楊天鴻大搖大擺走出憲兵隊。