楊天鴻和楊母在破廟相遇。芳蘭失去了利用價值，遭日軍蹂躪。芳蘭被仍到破廟內，耿娟忍不住怒火，對芳蘭拳打腳踢，芳蘭解釋自己是為了給丈夫報仇，是楊天鴻殺了自己丈夫章楊。楊天鴻讓大毛動手殺了她，被楊母制止。經楊母勸說，芳蘭悔悟。

中島向橋本匯報情況，橋本指示讓中島堅持，如果有意外，就讓所有人化為灰燼。

守在破廟的日本兵想侮辱芳蘭和耿娟，芳蘭擋在耿娟前面，色誘日本兵，并在臨出門前將一個鏡子碎片交給耿娟。耿娟用碎片割斷手上的繩子，解救其他人。

芳蘭在和日本兵親熱的時候拉響了日本兵身上的手雷，和日本兵同歸于盡，點燃了破廟周圍的炸藥。

楊天東和楊天伯，羅云等人都急匆匆的向破廟趕來。當他們趕到時，破廟已經炸成廢墟。國軍，共軍和守在破廟的日本兵交火。一番廝殺后，所有日本兵都被打死。這時楊天鴻背著楊母從破廟的地洞中走出。

楊天鴻成功的將盟軍顧問詹姆斯救回江東。楊天伯對梅曉峰的做法很反感。梅曉峰命令章之中調兩個團到蟒山背后，章之中不得不執行。

耿娟向周中翰匯報情況，并提出要和楊天鴻結婚。

蟒山縱隊司令員到江東參加‘盾牌’計劃秘密會議。梅曉峰建議提前實施‘盾牌’計劃。會上，楊天東對國軍把兩個團放到蟒山后面有很大意見，楊天伯因梅曉峰不信任他而爭吵起來。詹姆斯發表意見，緩和矛盾。楊天鴻在會議中提出很多重要建議，例如做一些假的木質大炮來騙日本人等等。楊天鴻的想法贏得盟軍顧問贊賞。會議中，梅曉峰收到國防部指令，命令張軍嬌全城搜捕錢國棟的弟弟錢國梁，此人非常危險，他掌握著國防部很多重要的軍事機密，日本人肯定也在找他。要是被日本人抓到，或者是和日本人勾結起來，后果將不堪設想。

張軍嬌立刻派丁長純前往搜捕錢國梁，在城門處發現丹勇，丹勇叫“楊司令”親自去接。楊天鴻收到消息立刻趕往城門，接丹勇。耿娟在通訊車上看到一個人，有些疑惑立刻追上，正是錢國梁，錢國梁對耿娟訴說了自己對錢國棟的死抱有極大的疑點，并且說江東城防司令部有內奸，他想查出真相后再自己去做個交代，希望耿娟放過他。