蘇從恩(林永健 飾)桌上的紅機響了起來， 吳明泰(馬躍 飾)回國的消息令他欣喜若狂。誰料，吳明泰乘坐的列車卻突然遭到日軍的空襲，猛烈的轟炸吞沒了列車，吳明泰生死不明。黨的領導黃亦萍向地下黨員胡思良下達了不惜一切代價保護吳明泰的指示，而鈴木派出的特遣隊已經搶先出現在被炸地區――慕田峪。山路上，吳明泰、 舒立娟(王雅捷 飾)艱難地行走著，嬌嫩的舒立娟突然身體失去平衡，滑向陡峭的深淵，危難時刻，吳明泰奮力將她拉上峭壁，她深情地望著老師，剛想說些什么，圍追堵截的特遣隊突然出現在眼前，吳、舒拼命的奔跑，然而，日軍的追擊卻愈來愈近，危急關頭，向導羅大哥只身引開了日軍……。

槍聲響了，羅大哥中彈身亡，正當日軍撲向山洞中的吳明泰時，胡思良率領的騎兵趕到，僻靜的山巒，響起激烈的槍聲和爆炸聲，吳明泰終于獲救，回到北平。此時的校園，教授們走與留的爭吵仍在繼續， 舒立凡(侯天來 飾)難以說服學人，更令他想不到的是，日軍特高課已經死死地盯上他這位曾在日本留學、與女諜報人員有過風流艷史的知名人物，當 金學恭(郭達 飾)把女諜報人員和一張孩子的照片擺在他面前時，他徹底崩潰了……

舒立凡膽顫心驚的回到家中，而在家中，妹妹舒立娟的歸來更使他暴跳如雷，他知道，吳明泰的回國便是他一心想當校長的夢將永遠化為泡影。更難已想像的是，就在舒立凡變節的當夜，特高課的魔爪已然伸向吳明泰的弟弟――吳明安(王同輝 飾)。吳明泰終于以京華大學校長的身分推開了辦公室的大門，而舒立凡卻冷眉怒斥吳明泰奪走自己所愛的女人 黃幽蘭(胡可 飾)，惡傷的指責并沒有摧毀吳明泰率領學人南遷的意志。然而，當舒立凡宣告堅決不撤離北平時，吳明泰將憤怒的手，指向舒立凡……

柳劍白(彭博 飾)是教育界重量級的人物，他不相信區區小日本能攻下北平，執意不走。國學大師尚文井堪稱學界泰斗，更是難舍萬貫家書不肯南遷。支持吳明泰的法學博士孟天戈(胡洋 飾)卻暗遭毒手，生命垂危，而舒立凡卻在暗中鼓動教授們留在北平也是抗日，一串串難題同時撲向了吳明泰……黃森(沙景昌 飾)奉命回國參戰，黃幽蘭欲避開父親，悄悄去找吳明泰，然而……