北平的天空，烏云籠罩，正當 吳明泰(馬躍 飾)攜尚文井藏書慕田峪時，弟弟吳明安(王同輝 飾)卻肺病突發，其妻化學家 張琴(秦麗 飾)只得被迫留下照料。然而，日軍的炮火已逼近北平城，吳明泰火速集合柳劍白(彭博 飾)等人星夜撤離，誰曾想，老謀深算的鈴木，已派日軍先遣隊將這里團團包圍。槍聲響了，守衛教授的衛兵中彈倒下，明晃晃的刺刀對準了吳明泰，千鈞一發之際，奉 蘇從恩(林永健 飾)的命令，胡思良率隊趕到，將士們用身體擋住敵人的子彈，拼死殺出重圍，沖出北平。護送教授的車輛，在北平郊外飛奔，猛然，老校長的女兒嚴月奔來，她哭訴著告訴吳明泰 中川洋子(徐筠 飾)抓捕了吳文舉和吳紀鳴，吳明泰驚呆了，教授們怒吼著要返回北平營救親人！然而，吳明泰卻強忍悲痛下達了立即向南轉移的命令。

遠處，槍炮聲漸漸稀落下來，教授們哭訴著，養育自己的北平，已經落入日軍手中，柳劍白淌著淚水安慰著師生們。猛然大家發現吳明泰不見了，頓時，教授們發瘋般的要沖回北平。然而，槍聲響了，胡思良用槍“逼”著教授們上車繼續南行。吳明泰已經悄悄潛回北京，希望能得到吉二爺的幫助。尚教授無意中說出了吳明安的藏身之地，被 舒立凡(侯天來 飾)暗暗記在心里。